2月18日南方集團(tuán)軍群戰(zhàn)斗序列（根據(jù)多種文獻(xiàn)資料地圖綜合，不完全。隸屬關(guān)系有變化）：

蘭茨戰(zhàn)役集群（2月21日改為肯普夫戰(zhàn)役集群）

黨衛(wèi)軍裝甲軍（第1、2、3裝甲步兵師。2月19日隸屬第4裝甲集團(tuán)軍），“勞斯”軍（“大日耳曼”師，第167、168、320步兵師）

第4裝甲集團(tuán)軍

第57裝甲軍（2月2日，第17、23裝甲師，第111步兵師，“維金”師，2月11日第16裝甲步兵師，第23裝甲師，第15空軍野戰(zhàn)師，第111步兵師）、第48裝甲軍（第6、11裝甲師）

第1裝甲集團(tuán)軍

第3裝甲軍（2月初，第19、27裝甲師，“維金”師。2月11日第3、17裝甲師），第40裝甲軍（2月11日第7、11裝甲師，“維金”師，第333步兵師）

霍利德戰(zhàn)役集群（3月6日改編為新的第6集團(tuán)軍）

第17軍，第29軍（第79步兵師，第23裝甲師），菲特爾-皮克戰(zhàn)役集群（2月21日隸屬，3月3日改稱第30軍，2月11日第335步兵師，第3山地步兵師，第304步兵師一個(gè)團(tuán)）

1943年2月18日，德軍反擊前夜，德南方集團(tuán)軍群（德第2集團(tuán)軍被編入了中央集團(tuán)軍群，不再由南方集團(tuán)軍群管轄），與當(dāng)面的紅軍，從別爾哥羅德以西到塔甘羅格漫長(zhǎng)戰(zhàn)線上形成如下態(tài)勢(shì)：

哈爾科夫以西，是逃出該城的蘭茨—肯普夫戰(zhàn)役集群。包括“勞斯”軍、黨衛(wèi)裝甲軍。當(dāng)面為紅軍沃羅涅日方面軍左翼：第40集團(tuán)軍，第69集團(tuán)軍，第3坦克集團(tuán)軍。西南方面軍第6集團(tuán)軍。

哈爾科夫南面，德軍主要以第4、1裝甲集團(tuán)軍遏制紅軍西南方面軍對(duì)第聶伯河的進(jìn)攻。而霍利德戰(zhàn)役集群則堅(jiān)守直到塔甘羅格的米烏斯河防線。從西北到東南面的亞速海，德軍展開(kāi)了第48、57、3、40裝甲軍，第30軍、第17軍、第29軍；當(dāng)面紅軍為，第1、3近衛(wèi)集團(tuán)軍，波波夫集群，第5坦克集團(tuán)軍，第5突擊集團(tuán)軍，第28集團(tuán)軍，第2近衛(wèi)集團(tuán)軍，第51、44集團(tuán)軍。

按照曼施坦因的計(jì)劃，他首要的打擊目標(biāo)，就是逼近第聶伯河的紅軍西南方面軍北翼突擊集團(tuán)：第6集團(tuán)軍，第1近衛(wèi)集團(tuán)軍和波波夫快速集群。為此，他留下“希特勒”和“大日耳曼”師等部隊(duì)繼續(xù)牽制沃羅涅日方面軍，同時(shí)將撤離哈爾科夫的黨衛(wèi)裝甲軍主力（“帝國(guó)”和“骷髏”師），調(diào)往哈爾科夫西南的克拉斯諾格勒地域，配屬給第4裝甲集團(tuán)軍，對(duì)紅軍突擊集團(tuán)北部側(cè)翼構(gòu)成威脅；

同時(shí)，他還將第1、4裝甲集團(tuán)軍兵力調(diào)往巴甫洛格勒和紅軍村方向，對(duì)紅軍突擊集團(tuán)南翼構(gòu)成威脅。瓦圖京撒向第聶伯河的大手，現(xiàn)在卻被南北兩把德國(guó)尖刀給頂住了手腕。

曼施坦因準(zhǔn)備以黨衛(wèi)裝甲軍，從克拉斯諾格勒打擊西南方面軍第6集團(tuán)軍右翼；稍后，以第４裝甲集團(tuán)軍第48裝甲軍、第57裝甲軍攻打巴甫洛格勒，以切斷蘇軍退路；德軍裝甲第1集團(tuán)軍以4個(gè)師的兵力，襲擊西南方面軍快速兵團(tuán)的波波夫集群。戰(zhàn)役共動(dòng)用11個(gè)師，包括5個(gè)裝甲師，3個(gè)裝甲步兵師，3個(gè)步兵師。

反擊德軍序列（筆者綜合整理）：

第4裝甲集團(tuán)軍（霍特），第1裝甲集團(tuán)軍（馬肯森）

黨衛(wèi)軍裝甲軍（豪塞爾）：“帝國(guó)”、“骷髏”裝甲步兵師

第48（克諾貝爾斯道夫）：第6、17裝甲師

第3（布賴特）、40裝甲軍（亨里奇）：第11、7、19裝甲師、“維金”裝甲步兵師，第333步兵師（主要由第40裝甲軍指揮）

預(yù)備隊(duì)：第167、15步兵師

資料來(lái)源：《坦克戰(zhàn)》、《第二次世界大戰(zhàn)戰(zhàn)史概要》、《第二次世界大戰(zhàn)史》卷6、《在俄國(guó)的最后勝利——黨衛(wèi)裝甲軍和曼施坦因的哈爾科夫反擊》、《蘇德戰(zhàn)爭(zhēng)》、《巴巴羅薩到柏林》。序列在戰(zhàn)役期間有變化

對(duì)德軍的兵力調(diào)動(dòng)，蘇聯(lián)人并非不知情。2月19日下午，蘇聯(lián)偵察機(jī)就發(fā)現(xiàn)了正在克拉斯諾格勒以南集結(jié)的黨衛(wèi)裝甲軍坦克群。對(duì)于德軍第1、4裝甲集團(tuán)軍的動(dòng)向，紅軍偵察部門(mén)也有所察覺(jué)。但沃羅涅日和西南方面軍司令部都認(rèn)為，這不過(guò)是德軍為撤過(guò)第聶伯河而做的戰(zhàn)術(shù)調(diào)整。瓦圖京繼續(xù)要求他的部隊(duì)全力沖向扎波羅熱和第聶伯彼得羅斯克。他力圖在春季泥濘前在第聶伯河完成對(duì)南方集團(tuán)軍群的合圍。然后，他就可以一路進(jìn)攻，直到基輔。