在這樣日寇侵略軍和國民黨軍隊的兩面夾攻下，加之外無實力增援，內有敗政困難，抗日同盟軍很快陷入困境。

在這種情況下，馮玉祥為了給這支抗日隊伍保存一點元氣，所以被迫卸職，邀宋哲元回察哈爾，將民眾抗日同盟軍交給宋哲元改編。自己則于8月中旬赴泰山隱居。

宋哲元于8月底返回察哈爾后，即按照與馮玉祥達成的協議，對民眾抗日同盟軍進行改編。張自忠隨之赴察協助工作。

同盟軍中，除吉鴻昌、方振武、劉桂堂三部拒絕改編，余眾加上湯玉麟殘部共計三萬多人，宋哲元采取分別對待，保留骨干的政策，對原屬西北軍的佟麟閣、張允榮、阮玄武等部，盡量多編多留，對其他部隊則大部遣散。

到1935年初，改編基本完成。原西北軍部隊保留了12個團，湯玉麟殘部保留了一個團，這樣既使西北軍舊部有了歸屬，又增強了二十九軍的力量。全軍總兵力增至四萬多人。另外，湯玉麟殘部的30幾門大炮，也為二十九軍所得，各師首次建立了炮兵營。至此，二十九軍的實力，在華北各部隊居最強。

由于長城抗戰(zhàn)戰(zhàn)功顯赫，南京政府核準二十九軍增編一個師，由功勛卓著的趙登禹任師長，番號為第一三二師。

劉汝明的暫編第二師改番號為一四三師，劉仍任師長。

在這次整編中，三十八師增編第一一四旅，董升堂升任旅長，全師增至三旅九團另一個特務團，兵力達1．3萬人。

二十九軍由晉東移駐察哈爾省，三十七師駐張家口；三十八師駐宣化，兼顧獨石口、沽源一帶；第一三二師駐張北；第一四三師駐懷來、涿鹿、蔚縣。

察哈爾民眾抗日同盟軍失敗，宋哲元與蔣介石的關系變得密切起來。為籠絡二十九軍將領，蔣介石同意二十九軍派員到廬山軍官訓練團受訓。

1943年7月，包括馮治安、劉汝明在內的二十九軍營以上軍官四五十人，由張自忠率領，前往廬山受訓。

　　二十八

張自忠自從第二次投軍以后，到1934年，只回鄉(xiāng)去過兩次，第一次是1928年12月，那是因為張自忠的母親于是年2月去世，張自忠請假回鄉(xiāng)為母親“成主”。那次回家，他覺得侄女廉瑜聰明、直爽，便把她帶在身邊。

第二次是1933年長城抗戰(zhàn)結束，局勢比較平靜。年底張自忠決定回鄉(xiāng)一趟，一為參加侄兒廉瀛的婚禮，二為祭掃父母陵墓。

這次張自忠返鄉(xiāng)，可說是衣錦榮歸，他是三十八師師長，又是全國聞名的長城抗戰(zhàn)的英雄。帶著全家七八口人，乘坐兩輛轎車，并有一個警衛(wèi)排，分乘兩輛大卡車隨行。一路之上，受到沿途官府、駐軍的熱烈招待。

車過山東武城，這里是灤州起義領導人王金銘烈士的故鄉(xiāng)，張自忠特地下車，看望了王金銘的家人。他一直很敬仰這位和馮玉祥一起戰(zhàn)斗過的革命前輩。早在1928年，張自忠就奉馮玉祥之命，將當年出賣王金銘的叛徒張建功父子活埋，為烈士報了仇。

從武城上車，向西南行50公里，就回到了家鄉(xiāng)臨清，從三里閣跨過運河到達唐園。此時已近傍晚，張自忠離村老遠，便下了車，步行進村。

小廉瑜卻興奮得很，大聲嚷嚷：“按喇叭，按喇叭！”

張自忠對于侄兒的結婚，認為應該新事新辦，不要送帖，更不要送禮，所以廉瀛這次結婚，二十九軍知道的人很少。

自明想請自忠為兒子主持婚禮，自忠卻堅決要請大哥為侄兒主婚。自修與自忠、自明是同父異母兄弟，在家族中沒有什么威信，可越是這樣，自忠覺得應該更加尊重他。

在家鄉(xiāng)的幾天，張自忠先后登門看望了已經分居的自修、自清和自嚴幾位兄長，并送給他們一些衣料和帶回的土特產。

對于鄉(xiāng)親們，張自忠不管男女老幼，都十分親切和藹。鄉(xiāng)親們都從未坐過轎車，張自忠讓司機把兩部車都開了出來，讓鄉(xiāng)親們輪流坐上，在村里溜達一圈，嘗嘗“新”。

臨清縣長徐子尚得知張自忠回鄉(xiāng)探親，特來拜望。張自忠留他吃飯，并讓他上坐。徐謙辭不坐。張自忠說：“我回家是私事，是老百姓，是你縣太爺的屬民，你不用客氣。”

徐以后對人說：“我還沒有見過這么沒架子的將軍。”

張自忠這次回家，也參與了不少社會活動，作了不少與救濟有關的事。為救濟窮苦百姓，他給縣粥場捐了1000元；給唐園及鄰村前、后幞頭的窮鄉(xiāng)親們留下2000元，供年景不好時接濟之用。他聽說縣里的武訓高等小學經費不足，維持困難，便捐了500元；又給臨清私立回民育才小學捐贈幾百元。

此外，他還檢閱了縣民團，鼓勵他們練好本領，保衛(wèi)鄉(xiāng)土。民團指揮趙仁泉曾是他任學兵團長時的學兵，張自忠鼓勵他，要用在學兵團學到的東西，劈刀、剌槍等都要練。要把民團訓練成一支能夠戰(zhàn)斗的精兵，好保衛(wèi)家鄉(xiāng)父老的安全。他在離鄉(xiāng)返回防地時，唐園及鄰村的鄉(xiāng)親們都自發(fā)地聚集在村口，邊敲鑼打鼓燃放鞭炮，為他送行。他們的車已開出老遠，他回頭從車后窗望去，看見鄉(xiāng)親們還站在村口，向他們這遠去的車隊揮手。鄉(xiāng)親們的愛戴使他久久激動不已。

喜峰口、羅文峪大捷后，他率部撤到通縣。他突然得到一個消息，他的一個表侄名叫吳應瑗，在北平中國大學讀書，參加了中共地下組織，參與學校的進步學生運動，被特務抓了起來，準備押送到南京處理。