李品仙為中線兵團總司令，指揮孫震的第二十二集團軍、廣西部隊和新野、隨棗二縣地方團隊，司令部駐鎮(zhèn)平地區(qū)觀音寺。

張自忠為右翼兵團總司令，指揮郭懺的江防軍（轄第二十六軍、第七十五軍、第九十四軍和要塞守備部隊、第一二八師）、王纘緒的第二十九集團軍（轄第四十四軍和第六十七軍）和第三十三集團軍。擔任保衛(wèi)鄂西、鄂北地區(qū)的防務。

張自忠右翼兵團布防，以第二十九集團軍王纘緒部占領(lǐng)大洪山地區(qū)，阻止京山和山羊店的日軍北犯。司令部駐襄河東岸張家集附近；以郭懺指揮的江防軍占領(lǐng)泅口洋河以南沙市等地區(qū)，阻止敵人西進，江防司令部駐宜昌地區(qū)；第三十三集團軍張自忠司令部駐荊門北快活鋪夏家灣；第五十五軍曹福林部擔任舊口地區(qū)以北河防，并派一部在鐘祥以南地區(qū)活動，阻止敵人西犯；第七十七軍馮治安部擔任鐘祥以西荊門以東河防，北至賀家集，軍部駐荊門；第五十九軍為集團軍部預備隊，防守快活鋪東北孫家集、轉(zhuǎn)斗灣地區(qū)，并派一部擔任襄河東岸長壽店、豐樂河地區(qū)的警戒，阻止敵人西犯。

同時以第七十五軍周碞部集結(jié)在當陽地區(qū)，為右翼兵團部預備隊。

由于鄂北地區(qū)之第五戰(zhàn)區(qū)部隊于日軍控制的武漢三鎮(zhèn)及平漢鐵路交通構(gòu)成嚴重威脅，因而日軍趁我軍立足未穩(wěn)，頻頻向我發(fā)動攻襲。

1938年11月下旬，日軍以一個團向襄河東岸的京山進犯。

張自忠事先得到了這一情報，便命令以三十八師一一四旅埋伏于孫家橋，以兩個團配置于鴨子山，另以小部隊與敵接觸，誘敵深入。及日軍進至孫家橋，一一四旅猛烈出擊，鴨子山之兩團伏兵則猛攻敵之尾部。日軍首尾難顧，傷亡800余人，并遺棄大量軍用物資，狼狽逃竄。

這是張自忠駐防鄂北的第一仗。

12月上旬，不甘心吃敗仗的日軍又以一個師的兵力，分兩路向我軍進犯。一路沿洋梓、隨縣進攻襄河，一路進犯京山、孫家橋一帶的三十八師。

因左翼軍隨縣、洋梓陣地相繼失守，三十八師黃維綱師長向張自忠報告說：“左翼友軍失利，撤退后，我軍孤立，可否暫時轉(zhuǎn)移，以防不利?！睆堊灾也粶剩骸熬o要關(guān)頭，要繼續(xù)戰(zhàn)斗，不準后撤，要知道戰(zhàn)斗越接近勝利，困難越多，我們只有不怕犧牲，才能保住一切！要信心百倍，去爭取最后勝利。最后勝利歸于最后努力者。”

官兵們在總司令的鼓勵下，不顧危險、英勇殺敵，頂住了日軍多次攻擊，掩護友軍安全脫離危險。

1939年2月，三十三集團軍總部由荊門移駐宜城縣赤土坡。日軍再犯京山，來勢甚猛。張自忠指揮部隊退守孫家橋，遏制住了日軍攻勢。

日軍正面進攻不能得逞，便以快速部隊迂回攻擊我軍后方之鐘祥，我軍腹背受敵，只好忍痛放棄孫家橋，向大洪山轉(zhuǎn)移。

過后，張自忠以未能拒敵，有負職守，致電軍令部說：“河東戰(zhàn)役，職指揮無方，以致未能拒敵，乞賜處分?！?/p>

主持軍令部部務的劉斐次長看了來電，當即批復：“該軍苦戰(zhàn)經(jīng)旬，各出力將士，均應嘉獎。國軍抗戰(zhàn)，原不以勝敗論功罪。望繼續(xù)努力奮斗，以摧頑寇，所請應予免議?！?/p>

4月初，各戰(zhàn)區(qū)奉蔣介石之命，對敵發(fā)起“四月攻勢”。第五戰(zhàn)區(qū)之左右翼兵團及江防軍，均以一部參加攻勢行動。張自忠統(tǒng)率第五十九、第七十七軍向襄河東岸京鐘公路附近的舊口、鐘祥地區(qū)日軍據(jù)點出擊。2日，兩軍按計劃發(fā)起猛烈攻勢。張自忠親渡襄河，前往第七十七軍方面督戰(zhàn)。

此役殲敵2000余人，并收復了部份陣地。蔣介石對此戰(zhàn)果很是滿意，特致電張自忠說：“此次京山之役，貴部堅強抗戰(zhàn)屢挫兇鋒，使全線穩(wěn)定，厥功甚偉，特獎賞洋二萬元，代備死傷官兵撫慰等臨時補充之用。”

16日，國民政府主席林森簽發(fā)命令，授予張自忠寶鼎勛章一枚。

在此前，蔣介石派員到部隊觀察，來到七十七軍一七九師駐地洋坪，師長何基灃對蔣介石消極抗戰(zhàn)極為不滿。何師長借向視察人員匯報情況，反映了戰(zhàn)士流傳的“順口溜”：“前方打的槍響，后方推的磨響，官兵吃飯墊的牙響”?！扒胺奖Ьo槍，后方抱緊人；前方打槍，后方打牌；前方吃緊，后方緊吃”等。

蔣介石聽到后，十分不高興，密令張自忠“撤掉何基灃一七九師師長職務，送重慶法辦?！睆堊灾医拥矫詈螅c馮治安商議，密而不宣。趁到重慶機會，面見蔣介石陳述說：“何師長跟隨我多年，是個真誠愛國者，對國家忠心耿耿，絕不會有負國家。自忠保證何師長不會有不軌行動。委員長可調(diào)其到中訓團來，再進行一次考察?！?/p>

蔣介石答應了張自忠的請求。

在何基灃到重慶中訓團受訓時，張自忠騎著他心愛的白馬“長蟲”送行，并派陳繼淹陪同前往，請陳予以照應，使何避免了一場無妄之災。

1939年初，日軍四個聯(lián)隊分三路向第五戰(zhàn)區(qū)進犯，一路沿襄河左岸犯我襄河棗陽；一路由信陽犯我桐柏；一路由鐘祥沿襄河東岸向樊城進犯。

五戰(zhàn)區(qū)長官部命孫連仲兵團守南陽，命張自忠堅守襄河，阻擊日軍，以確保戰(zhàn)區(qū)與后方暢通無阻。

張自忠命令三十八師一一二旅楊干三團急渡襄河，在流水溝阻擊三路進犯之敵。敵軍敗退，楊團追敵30余華里。敵人在潰逃中又遭一一二團截擊，傷亡慘重。