四月二十八日，中國遠征軍第六十六軍新二十九師炮兵營長趙振全騎自行車到南泡山谷的陣地巡視，午后返回營部。途經一片叢林，趙營長將自行車靠在路邊，然后鉆進樹叢中大便。大約蹲了一袋煙功夫，突然聽見遠遠有車輛行進，伴以鋼鐵履帶沉重的碾壓聲。趙營長吃了一驚，急忙探出頭來張望。只見公路上塵土飛揚，一隊坦克和汽車擺出戰(zhàn)斗隊形急速朝臘戍駛來。趙營長感覺不大對勁，因為這里是中方防區(qū)，盟軍車隊通過沒有理由不事先通知友軍。連忙取出望遠鏡，這才看清汽車上飄揚的日本太陽旗。炮兵營長驚叫一聲，連忙提起褲子，順著山溝的小路逃走了。

這一天是星期日，臘戍守軍的命運就比趙營長悲慘多了。日軍快速部隊突然出現在城里，猛烈的炮火將不知所措的中國官兵紛紛拋進血泊中。更多的人聽見槍響，不是拿起武器戰(zhàn)斗而是爭相鉆出營房和陣地，向著中國境內的山谷和叢林潰逃。少數守軍進行了英勇的還擊，但是日本坦克的履帶只用了幾小時就碾碎了所有抵抗。日軍繳獲的軍火武器和戰(zhàn)爭物資堆積如山，這些物資后來在日軍進攻中國和印度的戰(zhàn)斗中發(fā)揮了很大的作用。

當晚，渡邊師團長將一面太陽旗掛在最先沖進臘戍的坦克上。第五十六師團穿插成功，師團向軍司令部發(fā)出報捷電。

同一天，各個戰(zhàn)場的日軍都開始向盟軍大舉進攻，套在緬甸盟軍脖子上的絞索被拉緊了。

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四月二十九日，緬甸盟軍三方指揮官在曼德勒西南小鎮(zhèn)皎施舉行最后一次聯席會議，討論緊急撤退的對策。出席會議的有美國將軍史迪威，中國指揮官羅卓英和杜聿明，英方是亞歷山大總司令。另有參謀軍官數十人。

史迪威頭戴上次世界大戰(zhàn)時的美式寬邊戰(zhàn)斗帽，身穿卡其布士兵軍服，不佩帶軍銜，也不刮胡子，一副怒氣沖天和玩世不恭的樣子。羅卓英大腹便便，怏怏不樂；杜聿明則滿臉陰鷙，心神不寧。只有英國人顯得情緒很好。亞歷山大像個衣冠楚楚的紳士，嘴里銜著雪茄煙，并不時對他的參謀們開上一句無傷大雅的玩笑。

會議開始，尷尬數分鐘。形勢很清楚，盟軍已經落入敵人的三面包圍中，惟一的出路只有一條：退到印度去。

亞歷山大發(fā)言：

“諸位先生，我很榮幸地報告大家，鑒于日軍已經攻占臘戍的嚴重局勢，敝國政府正式通知本人并由本人轉告諸位：不列顛聯合王國準許中國在緬甸的軍隊及其裝備到印度避難。有一點需作說明：按照國際慣例，貴軍入境前須申報難民身份，由英國軍隊予以收容，并在指定地點集中管理。諸位如果還有什么問題，我們可以在此協商解決。我的話完了。”

一片難堪的沉默。

很明顯，英國人達到了目的。他們既有理由從容不迫地撤出緬甸，又能體面地收容中國十萬大軍，這些軍隊日后還能幫助保衛(wèi)印度。這樣的好事一舉幾得，何樂而不為呢?

中國將軍卻無地自容。他們原本到緬甸來是為了拉英國人一把，不料反倒成了難民，落到被人家收容的地步，這豈不成了天大的笑柄?!