對此竺稼表示，“在其他機構(gòu)都無法保證大股東控股的情況下，我們表示同意這一條件，但是我們也必須保護我們自己的利益，在全球所有的投資中貝恩資本都需要在董事局有自己的席位，這并非是針對國美電器做出的特殊規(guī)定。至少為什么是3名，那也是特殊情況下我們必須做出的選擇?！?/p>

他還指出：“對于大股東方面我們并不了解，我們比較了解的是國美電器的管理層，保持管理層的穩(wěn)定是我們投資國美的基本前提之一，所以有了上述的條款，而陳曉在2009年初為了讓國美電器渡過難關(guān)使用自己的股權(quán)和資產(chǎn)進行質(zhì)押為國美電器融資，當(dāng)然這一擔(dān)保需要特殊條款的保護。”

竺稼話語中已經(jīng)否認了貝恩資本與陳曉達成“攻守同盟”的說法，而且他認為貝恩資本和國美電器所有股東的利益應(yīng)該都是一致的，并不存在與大股東的利益沖突。竺稼表示：“如果說將國美拖入官司還有利于黃光裕本人縮短刑期，那么這次投反對票對其本身也沒有任何好處。在我們?nèi)牍珊螅瑖离娖鞯臉I(yè)績和股價的上升，最大的受益者是大股東。如果我們出局給上市公司帶來損失，大股東同樣要受損?！?/p>

其實在貝恩入股前也照顧到了大股東的利益，2009年5月29日國美電器發(fā)布的公告顯示，6月30日國美電器的年度股東大會上將有6位董事需要退任，其中執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立，非執(zhí)行董事孫強，獨立非執(zhí)行董事Mark Christopher Greaves、Thomas Joseph Manning等5位可以連任。獨立董事劉鵬輝則不再連任，國美電器將提請集團負責(zé)門店營運的副總裁孫一丁出任執(zhí)行董事。

筆者了解到，在國美電器的股東大會后其董事局依然將保持11名董事的設(shè)置，但是執(zhí)行董事從原來的4位增加到5位，獨立董事則由6位減少到5位，同時保留了有華平背景的孫強為非執(zhí)行董事，不過在貝恩資本3位非執(zhí)行董事進入國美董事局后，國美電器的董事結(jié)構(gòu)變成了5位執(zhí)行董事，3位非執(zhí)行董事和3位獨立非執(zhí)行董事。

讓大股東更加不滿的是，陳曉與貝恩資本的談判過程中也提到了要實施管理層激勵的原因。按照陳曉方面的說法，國美電器2008年11月陷入困境后管理層在共渡難關(guān)的過程中雖然沒有出現(xiàn)大的人員流失，但是在蘇寧電器已經(jīng)提出股權(quán)激勵方案的情況下，國美電器要想靠感情留住高管團隊是很難的，而要想讓貝恩資本放心投資也必須保持核心管理層的穩(wěn)定。

然而正是這一方案引發(fā)了大股東的強烈不滿，黃秀虹曾多次要求陳曉等取消管理層激勵方案，因為這可能讓黃光裕的舊部紛紛轉(zhuǎn)投陳曉門下。按照黃光裕家族方面的說法，這就是陳曉“去黃光裕”化中采取的“連橫綁定所有高管”，其推行管理層激勵并沒有與大股東進行溝通。

而貝恩資本對這一方案表示了贊成，而得到股權(quán)激勵的高管，以及在國美電器實施的“超額利潤分配方案”中收入大增的基層干部和員工都感受到了這一方案帶來的好處，因為在黃光裕時代不僅沒有股權(quán)激勵，而且?guī)孜辉?jīng)提出股權(quán)激勵方案的高管，如前總裁何炬的命運可以看出黃光裕對于股權(quán)激勵方案的反對。

雖然黃光裕家族表示曾經(jīng)在2005年醞釀出臺管理層激勵方案，但是一直沒有實施。原國美電器總裁何炬曾經(jīng)提出股權(quán)激勵方案，被黃光裕否決。何炬因而與中建集團組建電器連鎖易好家，以股權(quán)激勵為誘餌吸引國美電器高管加盟。黃光裕甚至以億元的高價收購易好家十多家門店讓何炬再度失業(yè)。從何炬的遭遇來看，黃光裕并沒有實施股權(quán)激勵的動力。

跟隨黃光裕多年的王俊洲、孫一丁、魏秋立、何陽青、牟貴先等高管顯然對此敢怒而不敢言。一位高管表示，“前面的例子讓我們這些高管只能想做好自己的事情，拿著年薪和獎金，但是現(xiàn)代企業(yè)管理中股權(quán)激勵這一重要武器卻不敢提及，雖然高管團隊相對穩(wěn)定，但是動力顯然不足?！?/p>

由于一直沒有人表達對貝恩資本入股的反對，黃光裕家族只能先采取默認的方式，并在2009年7月底出售部分股權(quán)套現(xiàn)，并隨后參與了8月初的供股，在供股結(jié)束后其股權(quán)比例保持在，基本上沒有太大的變化。

之后黃光裕家族一直在尋求讓貝恩資本的非執(zhí)行董事出局的方式，于是等到了2010年5月11日的2010年年度股東大會。恰好這一天很多對貝恩資本入股后的業(yè)績表示滿意的機構(gòu)并沒有到場，一家機構(gòu)的基金經(jīng)理表示，真的沒有想到大股東會發(fā)難。

竺稼在跟筆者獨家交流時則指出，“之所以當(dāng)天出現(xiàn)大股東獲上風(fēng)的結(jié)果，是因為大摩等機構(gòu)投資者當(dāng)天沒有到現(xiàn)場投票，這些機構(gòu)投資者后來也向貝恩和國美董事會表示了道歉，表示今后一定到現(xiàn)場投票，這樣就不會再出現(xiàn)這樣的結(jié)果?！?/p>

與此同時，貝恩資本也宣布計劃在2011年5月下一年度的股東大會召開前，將自己的2016年可轉(zhuǎn)股債提前轉(zhuǎn)化為股份。貝恩人士表示，“這將增加我們這些機構(gòu)股東的投票權(quán)，可以從根本上避免再出現(xiàn)這次的投票結(jié)果?！?/p>

其實貝恩資本對并不熟悉的大股東也缺乏信任。竺稼曾表示，“我們在入股前對國美電器做過盡職調(diào)查，并沒有發(fā)現(xiàn)有幾百萬元的資金經(jīng)過國美賬戶并用于行賄，這完全是大股東個人的決定，將國美電器拉入訴訟漩渦僅僅是為了個人的刑期能夠縮短?！?/p>