然而永樂(lè)依然是一家上海區(qū)域性的電器連鎖，陳曉依然希望借助資本的力量來(lái)讓永樂(lè)成為繼國(guó)美、蘇寧之后又一家全國(guó)性電器連鎖。于是從2003年開(kāi)始陳曉與大摩接觸，并開(kāi)始了香港上市的過(guò)程。而2004年國(guó)美、蘇寧先后上市也讓陳曉感受到了更大的壓力，于是其加快了上市的過(guò)程。

其實(shí)在此之前為了對(duì)抗國(guó)美、蘇寧兩大全國(guó)性連鎖的壓力，作為地方諸侯中最大的一家的永樂(lè)電器開(kāi)始尋求與其他地方諸侯的合作，于是一個(gè)松散的采購(gòu)聯(lián)盟“中永通泰”2002年已經(jīng)成立，但是在永樂(lè)上市前已經(jīng)開(kāi)始將這些地方諸侯各個(gè)收攏，廣州東澤、廈門(mén)思文、河南通利先后被永樂(lè)收歸囊中，而2005年10月永樂(lè)成功上市后又將目光瞄準(zhǔn)了在北京市場(chǎng)領(lǐng)先的大中電器。

按照陳曉的說(shuō)法，“中國(guó)的電器零售行業(yè)是抓住了渠道變革的機(jī)會(huì)，大家的成功都是偶然因素多于必然因素，因此在面對(duì)美國(guó)百思買(mǎi)等國(guó)外對(duì)手的威脅時(shí)，大家應(yīng)該攜手共進(jìn)?！?/p>

正是因?yàn)殛悤缘倪@次表態(tài)，陳曉與黃光裕、張近東、張大中2006年初曾經(jīng)有過(guò)一次最高級(jí)別的會(huì)談，陳曉則掏出了四大電器連鎖商業(yè)交叉換股甚至合并的提案。

當(dāng)時(shí)的永樂(lè)電器與大摩等機(jī)構(gòu)投資者簽署了上市對(duì)賭協(xié)議，已經(jīng)陷入了全國(guó)性擴(kuò)張導(dǎo)致利潤(rùn)下降的泥潭中。

按照媒體披露的信息，大摩在2005年1月投資永樂(lè)時(shí)，雙方簽訂了一份“估值調(diào)整協(xié)議”，即業(yè)內(nèi)所說(shuō)的對(duì)賭協(xié)議，其核心內(nèi)容是：永樂(lè)在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心業(yè)務(wù)（如房地產(chǎn)）利潤(rùn)后盈利如果高于億元人民幣，投資人向管理層割讓4697萬(wàn)股；利潤(rùn)介于億元和億元之間不需進(jìn)行估值調(diào)整；利潤(rùn)介于6億元和億元之間，管理層向投資人割讓4697萬(wàn)股；利潤(rùn)低于6億元，則管理層割讓的股份達(dá)到9395萬(wàn)股，占到永樂(lè)上市后總股本（不計(jì)行使超額配股權(quán)）的約。結(jié)果，永樂(lè)的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了第三種情況。永樂(lè)2006年中報(bào)顯示，公司2006年上半年凈利潤(rùn)僅萬(wàn)元。

這份“對(duì)賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩(wěn)賺不賠。而對(duì)于永樂(lè)管理層來(lái)說(shuō)，輸?shù)簟皩?duì)賭協(xié)議”就要失去對(duì)公司的控股權(quán)。蘇寧總裁孫為民曾為永樂(lè)電器董事長(zhǎng)陳曉總結(jié)了“殺死”永樂(lè)的“三大元兇”，認(rèn)為置其于死地的首要“元兇”便是這份“對(duì)賭協(xié)議”。

然而此時(shí)的張大中則由于上市沒(méi)有成功，在兒子無(wú)意接班的窘境中一直尋求全身而退的方式，而最為成功的兩大電器連鎖的掌門(mén)人黃光裕和張近東對(duì)于陳曉的提議似乎并不感興趣。

國(guó)美電器一位高管表示，“當(dāng)時(shí)黃總認(rèn)為國(guó)美并沒(méi)有拯救永樂(lè)的責(zé)任，而且作為中永通泰的發(fā)起者的張大中和陳曉一直被黃光裕所鄙視，盡管永樂(lè)在上海，大中在北京擁有一定的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)?！?/p>

在兩巨頭意興闌珊的情況下，張大中和陳曉率先走到了一起，2006年4月雙方達(dá)成了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并對(duì)外宣稱(chēng)不排除一年后合并的可能性。也許是陳曉與張大中對(duì)外聲稱(chēng)的挑戰(zhàn)國(guó)美的聲音刺激了黃光裕，黃光裕決定重新考慮陳曉當(dāng)初的提議。

然而永樂(lè)與國(guó)美合并的建議在永樂(lè)內(nèi)部卻引發(fā)了廣泛的反對(duì)，尤其黃光裕方面提出了“永樂(lè)舊部一個(gè)不要”的苛刻條件，然而陳曉力排眾議最終促成了這次合作，而且讓當(dāng)時(shí)的副總裁束為、周猛等可以成功套現(xiàn)離開(kāi)。按照黃光裕家族的說(shuō)法，“當(dāng)時(shí)是國(guó)美拯救了陳曉，拯救了永樂(lè)?！?/p>