黃光裕被捕入獄后，陳曉獨(dú)自掌舵國美電器，因?yàn)橥蝗婚g銀行信貸收緊、供應(yīng)商縮短結(jié)算周期，加上2009年即將到期的高達(dá)56億港幣的可轉(zhuǎn)換債券贖回壓力，這使國美電器面臨巨大的資金窟窿，無奈之下，陳曉只有尋求外資投資機(jī)構(gòu)的幫助。

陳曉寫信給黃光裕，闡述了自己對國美電器未來發(fā)展的想法和現(xiàn)實(shí)的資金壓力，黃光裕從獄中回信給陳曉，同意國美引進(jìn)外資機(jī)構(gòu)投資者，但是必須保持大股東的控股權(quán)。

陳曉開始尋找外資投資機(jī)構(gòu)，包括華平、KKR、黑石、貝恩等外資機(jī)構(gòu)，還有中信資本等。最終，陳曉選擇了貝恩。

那么貝恩是一家什么樣的公司呢？這是一家全球領(lǐng)先的私募基金公司，創(chuàng)立于198４年，總部位于美國麻省波士頓，在香港、上海、東京、紐約、倫敦、慕尼黑及孟買設(shè)有辦事處，管理資產(chǎn)約６00億美元，管理若干種類的基金，包括私募基金、創(chuàng)業(yè)資本、對沖基金及債務(wù)資產(chǎn)基金。它已在全球不同行業(yè)為300多家公司作出私募基金及追加收購，在全球擁有一支超過300人的專業(yè)隊(duì)伍。

無論是華平基金還是貝恩資本，在國美電器股價(jià)跌破1港元/股的時(shí)候，能以極低的價(jià)格獲得控制權(quán)，當(dāng)然是一個(gè)超級劃算的買賣。因?yàn)閲离娖鞫唐趦?nèi)受到黃光裕案件的影響，會有一些波動(dòng)，但是從長期來看，國美電器仍然是國內(nèi)家電零售業(yè)的龍頭老大，基本面并沒有惡化，值得長期投資和持有。

2009年6月22日，貝恩與陳曉簽訂“投資協(xié)議”，在黃光裕及其家人看來，這個(gè)協(xié)議就是喪權(quán)辱國的“馬關(guān)條約”，它有諸多苛刻的條款。而在陳曉為首的國美電器管理層看來，貝恩資本是當(dāng)時(shí)所有的外資投資機(jī)構(gòu)中條件最為優(yōu)惠的，相對于其他投資者要求絕對控股的要求，貝恩只是在“協(xié)議”條款中寫明了對自己的保護(hù)，而貝恩資本的竺稼認(rèn)為，條款中被黃家稱為苛刻的條款，其實(shí)全世界任何一個(gè)PE（私募基金）都會這么寫，誰都會對自己的錢負(fù)責(zé)任。

翻開當(dāng)時(shí)雙方簽訂的協(xié)議，讓我們來看看這個(gè)在各方眼中頗具爭議的條款，到底面目如何？

根據(jù)當(dāng)時(shí)雙方簽訂的條款協(xié)議，貝恩認(rèn)購國美發(fā)行的2016年可轉(zhuǎn)換債券，合計(jì)金額為2.33億美元（相當(dāng)于18.04億港元），年利息為5%，在每半年期內(nèi)，國美需要向貝恩支付一次利息。這部分可轉(zhuǎn)換債券可以轉(zhuǎn)換成國美的股票，換股價(jià)為1.108港元。只要貝恩愿意，在2009年至2016年間任何一個(gè)時(shí)刻，它都可以把自己所持有的債券面額，按照1.108港元/股的價(jià)格兌換成等值的股票。

貝恩如果換股，將持有國美16.28億股股票，占簽約時(shí)國美電器已發(fā)行股本的12.8%，如果按照國美擴(kuò)大股本后的股權(quán)比例計(jì)算，則貝恩持有國美11.3%股份。

除了發(fā)行可轉(zhuǎn)債，國美董事會當(dāng)時(shí)還決定公開發(fā)售不少于22.96億股股票，最多不超過24.84億股，每股公開發(fā)售股份的認(rèn)購價(jià)為0.672港元，只要是國美在冊登記的合格股東，每100股可以獲得18股，貝恩的兄弟公司擔(dān)任這次發(fā)售的包銷商。根據(jù)該公司和國美簽訂的協(xié)議，如果有股東不愿意認(rèn)購這部分股票，該公司將認(rèn)購全部的剩余股份。

黃光裕是公司第一大股東，有資格認(rèn)購國美配發(fā)的股票，如果按照等額認(rèn)購，國美配發(fā)完成之后，黃光裕的股票仍然為34%左右。但是，此時(shí)黃光裕面臨資金短缺的問題，而且國美董事會留給黃光裕的時(shí)間不多。

對國美董事會來說，最希望的事就是黃光裕能夠不認(rèn)購這部分股票，這樣貝恩資本就能全部認(rèn)購。在股權(quán)比例上，貝恩加上陳曉，再加上其他機(jī)構(gòu)投資者，與黃家所持有的股權(quán)基本相當(dāng)。貝恩和陳曉就能削弱黃光裕在股東大會的話語權(quán)。