陳曉與貝恩之所以堅(jiān)定地?cái)y手驅(qū)趕黃光裕，原因在于他們可能達(dá)成的秘密協(xié)議。陳曉透露，他認(rèn)為國(guó)美未來(lái)是可以借鑒“新浪模式”的。前提是要通過(guò)定向增發(fā)股票將大股東的股權(quán)稀釋。陳曉在2010年6月就放出話，計(jì)劃通過(guò)增發(fā)稀釋黃光裕的股權(quán)，趕黃光裕出局。

所謂的“新浪模式”就是管理層MBO（管理層收購(gòu)公司）。先是新浪總裁曹國(guó)偉聯(lián)合新浪高管組成在英屬維京群島注冊(cè)成立新浪投資控股有限公司，股東包括新浪高管團(tuán)隊(duì)和中信資本、紅杉中國(guó)、方源資本等3家私募基金，管理團(tuán)隊(duì)持有普通股股票，私募基金持有優(yōu)先股股票。各家私募基金將指派一位董事加入新浪投資控股董事會(huì)，但新浪管理層有權(quán)指派4位董事，從而占有董事會(huì)的多數(shù)席位并對(duì)新浪投資控股有限公司擁有控制權(quán)。

2009年11月22日，新浪向新浪投資控股發(fā)售560萬(wàn)股新股，涉及金額共1.8億美金，出售完成后，新浪投資控股持有新浪9.4%股權(quán)，成為第一大股東。新浪總裁曹國(guó)偉由管理層轉(zhuǎn)型為股東。

陳曉想借用這個(gè)模式，如果貝恩和陳曉控制的董事會(huì)覺(jué)得時(shí)機(jī)合適，可以由陳曉等高管團(tuán)隊(duì)組建一個(gè)BVI（離岸公司），由貝恩、國(guó)美管理團(tuán)隊(duì)、其他投資者共同成為股東，然后再由國(guó)美向這個(gè)BVI公司定向增發(fā)股票。

根據(jù)周年股東大會(huì)授予董事會(huì)的發(fā)行、配售和回購(gòu)股票的一般授權(quán)，董事會(huì)有權(quán)采用供股或定向增發(fā)的方式發(fā)行新股，新發(fā)股票比例不得超過(guò)公告日股票總數(shù)的20%。也就是說(shuō)，董事會(huì)可以向BVI公司增發(fā)20%的股票。增發(fā)完成后，BVI公司、陳曉和貝恩聯(lián)手后將成為國(guó)美一致行動(dòng)人，將成為事實(shí)上的國(guó)美第一大股東，而黃光裕在國(guó)美的股票將會(huì)被稀釋。

一旦陳曉采用“新浪模式”將國(guó)美MBO，那么他就會(huì)成為國(guó)美實(shí)至名歸的絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)人。而貝恩數(shù)年之后，可以將自身持有的股權(quán)轉(zhuǎn)手給其他投資者，獲得高額利潤(rùn)走人。

其實(shí)“新浪模式”并非新創(chuàng)。2007年，聯(lián)想旗下的神州數(shù)碼首先采用類似方式將企業(yè)MBO。神州數(shù)碼董事長(zhǎng)兼CEO郭為等管理層首先成立一家投資公司KIL，郭為個(gè)人絕對(duì)控股KIL，正如曹國(guó)偉為首的新浪管理層絕對(duì)控股新浪。然后，郭為引進(jìn)軟銀賽富、弘毅、IDG等三家私募基金公司參與MBO，聯(lián)想控股等老股東向KIL等投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。MBO完成后，軟銀賽富持有神州數(shù)碼20.15%，成為第一大股東；聯(lián)想控股則由MBO前的47.43%降至17.83%，降為第二大股東；KIL為10.29%，成為第三大股東；弘毅投資為8.82%，成為第四大股東；IDG為3.25%。原來(lái)的第二大股東GA售出全部股份。

不過(guò)，新浪、神州數(shù)碼的模式不一定適用于國(guó)美。新浪有其特殊性，長(zhǎng)期以來(lái)，新浪股權(quán)比例較為分散，沒(méi)有強(qiáng)勢(shì)的大股東。2001年，新浪創(chuàng)始人王志東被董事會(huì)強(qiáng)行罷免了總裁位置，自此新浪沒(méi)有領(lǐng)袖人物，各路資本逐鹿新浪，最后都只能高高興興地來(lái)，灰頭土臉地走。而董事長(zhǎng)、總裁也是跑馬燈一樣地?fù)Q。即便如盛大陳天橋這樣的強(qiáng)勢(shì)人物，在掌握了新浪近20%的股權(quán)時(shí)，也沒(méi)有辦法強(qiáng)行將新浪的控制權(quán)拿下。因?yàn)楣蓶|的弱勢(shì)，最終管理層憑借事實(shí)上對(duì)企業(yè)的控制權(quán)將新浪掌握在手里。因此，管理層將新浪MBO符合新浪的未來(lái)發(fā)展，管理層既是公司股東又是管理者的雙重身份，有利于驅(qū)動(dòng)高管為公司賣力。

事實(shí)上，神州數(shù)碼是另外一回事。如果沒(méi)有柳傳志的認(rèn)可，郭為是不可能將神州數(shù)碼MBO的，柳傳志是聯(lián)想的精神領(lǐng)袖和實(shí)際控制人，郭為等管理層的股票是柳傳志心甘情愿拿出來(lái)激勵(lì)下屬的。