希特勒命令德軍奪取克里米亞，拉開了“藍色”行動的序幕。蘇軍在克里米亞的防御陣地極其堅固。在西部，塞瓦斯托波爾難以攻克；在東部，有一處覆蓋著刻赤半島的堅固防御陣地。塞瓦斯托波爾的蘇軍守備部隊包括7個步兵師和3個陸戰(zhàn)旅，由膽識過人的伊萬·佩特羅夫?qū)④娭笓]。作為前沙皇時代的軍官，佩特羅夫的軍旅生涯遭到了蘇軍政治委員們的百般刁難和暗算，列夫·邁克西利斯就是其中之一。作為斯大林的親信，邁克西利斯擔任由科茲洛夫中將指揮的克里米亞方面軍的政治委員。憑借著與斯大林的密切關(guān)系，邁克西利斯架空了平庸的科茲洛夫，一手操縱著克里米亞方面軍，但在面對曼施泰因的時候，他的無能終于顯露出來。在5月8日開始的“獵鴇”行動中，德軍摧毀了被蘇軍認為固若金湯、堅不可摧的克里米亞東部陣地。在一次大規(guī)模的空襲與地面戰(zhàn)中，科茲洛夫和邁克西利斯二人把第47和第51集團軍以及第44集團軍下屬的21個師葬送殆盡。在強渡刻赤海峽撤退過程中，蘇軍的撤退行動演變成為一場血腥的災難，他們在灘頭遭到德軍空中和地面火力的襲擊，幾乎全軍覆沒。僅僅一星期內(nèi)，蘇軍就損失了萬人。曼施泰因得以重整第11集團軍，在“鱘魚獵捕”行動中對塞瓦斯托波爾發(fā)起最后總攻。

蘇軍在塞瓦斯托波爾的防御體系異常穩(wěn)固，由大規(guī)模的混凝土掩體、堡壘、坑道、防空洞、塹壕以及彼此相接貫通的碉堡構(gòu)成。曼施泰因下令德軍展開為期5天的預先火力準備，用射彈2噸重的“卡爾”榴彈炮和射程達48公里的“多拉”軌道炮對蘇軍陣地狂轟濫炸。6月7日，在大規(guī)模的空中支援下，德軍發(fā)動進攻。戰(zhàn)斗持續(xù)了數(shù)日，德軍同樣傷亡慘重。為了降低傷亡，德軍向掩體內(nèi)施放毒氣，蘇軍的抵抗這才逐漸停止。6月30日，斯大林命令佩特羅夫撤離，但德國空軍的進攻破壞了蘇軍對灘頭軍民的救援行動。這是一次慘烈的戰(zhàn)斗，德軍盡管有高達萬人的傷亡，但還是在刻赤和塞瓦斯托波爾大獲全勝。由于戰(zhàn)功顯赫，希特勒下令將曼施泰因提升為陸軍元帥。接下來，希特勒取消了原定由第11集團軍渡過刻赤海峽攻占庫班的計劃，命令該集團軍向北推進實施“北極光”行動，進攻列寧格勒。在第11集團軍向北推進的同時，南方集團軍群發(fā)動了大規(guī)模的夏季攻勢。

事實上，“藍色”行動在開始之前差一點胎死腹中。6月19日，第23裝甲師的作戰(zhàn)參謀喬基姆·賴歇爾少校乘座的飛機在蘇軍后方墜毀，喬基姆公然違抗希特勒的指示，攜帶有關(guān)第40裝甲軍的作戰(zhàn)計劃，而第40裝甲軍又是第4裝甲集團軍的重要部分。后來，一支德軍巡邏隊發(fā)現(xiàn)了飛機殘骸和兩座墳墓，但只有一具尸體。德軍的作戰(zhàn)計劃落入布良斯克方面軍司令員戈利科夫?qū)④姷氖种?，他向蘇聯(lián)最高統(tǒng)帥部通報了德軍將在6月22日進攻布良斯克方面軍的意圖，截至此時，“藍色”行動第一階段已經(jīng)流產(chǎn)。然而，德軍實施了一項代號為“克里姆林”的欺騙計劃，誘使斯大林認為德軍的目標并非在南部，而是在莫斯科。該項計劃果然奏效，蘇軍很快便將防御重點放在了莫斯科。1942年6月底，蘇軍最高統(tǒng)帥部在北部的列寧格勒和莫斯科南部的圖拉之間部署了28個集團軍，而在圖拉與高加索地區(qū)之間僅僅部署了18個集團軍（包括西南方面軍的殘部）。戈利科夫接到指示，不必過分關(guān)注沃羅涅日，而是準備與西方面軍左翼部隊一起對付可能進攻奧廖爾的德軍。蘇聯(lián)最高統(tǒng)帥部擔心德軍從西南方向進攻莫斯科，因此命令布良斯克方面軍屆時提供支援。由此可見，蘇聯(lián)高層已經(jīng)確認德軍準備進攻莫斯科。在當時，作為蘇聯(lián)政治、經(jīng)濟與交通中心的莫斯科與大型油田相比，很難說究竟哪一個更為重要，但在1941―1942年面臨兩難選擇時，斯大林無疑會選擇莫斯科。對蘇聯(lián)而言，雖然在南部遭遇失敗將是一次沉重的打擊，但對于斯大林來說，丟失莫斯科卻是致命的打擊。

但是，戈利科夫仍然堅持稱，根據(jù)有關(guān)偵察情報發(fā)現(xiàn)，德軍正在庫爾斯克東部進行大規(guī)模集結(jié)。這種做法引起斯大林的憤怒，6月26日，斯大林將賴歇爾攜帶的文件摔到了戈利科夫面前，蠻橫地告訴他，“藍色”行動只是一個詭計，企圖誘騙蘇軍離開莫斯科。面對這種情況，老于世故、城府頗深的戈利科夫只好作罷。就這樣，布良斯克方面軍即將遭遇進攻的可能性被斯大林輕描淡寫地忽略了。