對(duì)于即將到來的冬季，德軍指揮官的看法都比較悲觀。與此同時(shí)，崔可夫?qū)ψ约旱能婈?duì)能否在德軍下一次的進(jìn)攻中堅(jiān)持下去也心存疑慮。此外，冬季的到來還將對(duì)第62集團(tuán)軍與伏爾加河?xùn)|岸之間的生命線構(gòu)成嚴(yán)重威脅。如果伏爾加河結(jié)冰，在冰凍的江面上運(yùn)送物資會(huì)更加直接方便。但是，待江面完全結(jié)冰還需要幾周的時(shí)間，在這期間，伏爾加河區(qū)艦隊(duì)將受到江面上大塊浮冰的威脅，尤其是渡河行動(dòng)必須在沒有燈光的情況下進(jìn)行，危險(xiǎn)將會(huì)更大。此時(shí)的斯大林格勒已經(jīng)不具備任何適于人類生存的條件，無論德軍遭受多么慘重的打擊，無論德軍多么驚慌失措，一旦崔可夫的軍隊(duì)與預(yù)備隊(duì)、給養(yǎng)以及彈藥之間的聯(lián)系被切斷，他們將無法與第6集團(tuán)軍抗衡。

希特勒強(qiáng)攻斯大林格勒的戰(zhàn)略與1942年夏季攻勢的最初目標(biāo)――高加索石油資源――背道而馳。對(duì)于斯大林來說，斯大林格勒的重要性不言而喻。隨著戰(zhàn)爭的發(fā)展，這場城市爭奪戰(zhàn)越來越具有世界性的重要意義，斯大林格勒成為盟國決心征服希特勒第三帝國的堅(jiān)定信念的生動(dòng)體現(xiàn)。1942年10月14日，希特勒發(fā)布作戰(zhàn)指令，要求除高加索和斯大林格勒兩場戰(zhàn)役外，東線其他作戰(zhàn)行動(dòng)都要停止。斯大林格勒已成為德軍判斷1942年戰(zhàn)役成敗的標(biāo)志。此時(shí)的戰(zhàn)爭在本質(zhì)上已經(jīng)演變成為一場雙方斗智斗勇、考驗(yàn)意志的精神較量。這是一場互相屠殺的戰(zhàn)斗，與其說是屠殺對(duì)方的人員，不如說是摧毀對(duì)方的戰(zhàn)斗意志。保盧斯清楚，他必須摧毀崔可夫第62集團(tuán)軍的戰(zhàn)斗意志。而希特勒則認(rèn)為（他不得不這樣認(rèn)為），德軍必須取得斯大林格勒戰(zhàn)役的勝利，從而摧垮蘇聯(lián)人的精神。在這場孤注一擲的戰(zhàn)斗中，保盧斯的第6集團(tuán)軍和崔可夫的第62集團(tuán)軍將要經(jīng)受人類忍耐力的極限考驗(yàn)。

隨著德軍第二次猛烈進(jìn)攻的逐漸平息，葉廖緬科命令崔可夫發(fā)動(dòng)一次反攻，以打亂德軍新一輪的進(jìn)攻準(zhǔn)備工作，增加蘇軍的陣地深度，從而緩解第62集團(tuán)軍的壓力。現(xiàn)在，德軍離取得勝利僅有公里之遙。崔可夫要想保住斯大林格勒，必須在蘇軍前線的后方采取靈活機(jī)動(dòng)的戰(zhàn)術(shù)，有效地部署和展開預(yù)備隊(duì)，這樣才能避開德軍的進(jìn)攻。10月12日，近衛(wèi)海軍第37師與戈里什內(nèi)上校的第95師下屬的一個(gè)團(tuán)，協(xié)同向拖拉機(jī)廠外圍的德軍發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。在這場城市爭奪戰(zhàn)中，任何戰(zhàn)斗的進(jìn)展都可以用英尺和英寸來衡量，因此可以說，蘇軍的進(jìn)攻取得了重大勝利。在一陣炮火掩護(hù)后，若盧杰夫的精銳突擊隊(duì)向前推進(jìn)了大約274米的距離，第95師也向前推進(jìn)了183米。紅軍的進(jìn)攻使第6集團(tuán)軍驚慌失措，但10月13日，崔可夫的軍隊(duì)遭到德軍的堅(jiān)決反擊。保盧斯正在計(jì)劃對(duì)紅軍展開報(bào)復(fù)性的進(jìn)攻行動(dòng)。10月14日，近衛(wèi)海軍第37師戰(zhàn)術(shù)優(yōu)勢中的潛在缺陷在德軍強(qiáng)大的攻勢面前暴露無遺。

10月14日8時(shí)，德軍向蘇軍前線發(fā)起猛烈進(jìn)攻。而德軍認(rèn)為這次進(jìn)攻是在拂曉開始，因?yàn)橄Ｌ乩請(qǐng)?jiān)持讓第6集團(tuán)軍使用德國時(shí)間。德軍3個(gè)步兵師（第94和第389步兵師以及第100獵兵師）、2個(gè)裝甲師（第14、第24裝甲師）以及4個(gè)新增特種戰(zhàn)斗工兵營，總兵力9萬人和300輛坦克，在空軍的支援下，沿著一條綿延3英里寬的戰(zhàn)線，以雷霆萬鈞之勢向第62集團(tuán)軍橫掃過去。在來勢洶洶、決意報(bào)復(fù)的德軍面前，第62集團(tuán)軍被迫后撤?？梢哉f，這一天對(duì)于第62集團(tuán)軍來說，是償還前幾天“債務(wù)”的時(shí)刻。德軍的最初目標(biāo)是突破蘇軍防線，突進(jìn)到捷爾任斯基拖拉機(jī)廠與“街壘”兵工廠之間的伏爾加河，讓第14裝甲師直接向近衛(wèi)海軍第37師發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。近衛(wèi)海軍第37師的右翼是部署在梅切特卡河?xùn)|岸的蘇軍第112師。在斯帕爾塔諾夫卡郊區(qū)部署著戈羅霍夫上校指揮的步兵第124旅。在近衛(wèi)海軍第37師的左側(cè)，第308師部署于“街壘”兵工廠正前方的斯庫利普?qǐng)D爾公園內(nèi)。同時(shí)，步兵第95師駐扎在近衛(wèi)海軍第37師與第308師交匯處后方的塹壕內(nèi)，充當(dāng)緊急戰(zhàn)術(shù)預(yù)備隊(duì)。第308師南部是斯梅霍特沃羅夫指揮的元?dú)獯髠牡?93師，負(fù)責(zé)保衛(wèi)“街壘”兵工廠與紅十月鋼鐵廠北端之間的地區(qū)。在他們左側(cè)，馬馬耶夫崗東部為第284西伯利亞師，這是一支讓所有德軍部隊(duì)都敬畏的部隊(duì)。崔可夫的最左翼，察里察河的北部仍然由羅季姆采夫的近衛(wèi)第13師負(fù)責(zé)鎮(zhèn)守。