松山東距惠通橋約二十余里，西距龍陵約四十余里。是惠通橋至龍陵咽喉之地，也是雄踞滇西路上的一座大山。舊縣志記載形容：“高山夾箐，地險路狹，馬不能并行?！弊阋娚絼荻盖停实菢O難。

這座俯瞰惠通橋，而且是龍陵天然屏障的大山，方圓約二十五平方公里，由陰登山、大小松山、大啞口、滾龍坡、長嶺崗等山峰組成。山巒重疊，丘陵起伏。滇緬公路經(jīng)惠通橋向西，依丘傍林，環(huán)繞松山，經(jīng)過寬不過三五十公尺，而且崗嶺起伏的滾龍坡、大埡口向西，從臘猛街、陰登山延至松山下，險峻異常。汽車在這條公路上行駛，稍一不慎，便會翻下懸崖。山上多密林，大樹參天。

由于地處高原，氣候變化無常。時值初夏，滿山云霧，陰雨連綿，道路泥濘難行，戰(zhàn)壕里常常水滿沒膝，尤其是進攻中匍匐前進，更是渾身淤泥。

日寇占領松山兩年之久，以一個工兵聯(lián)隊和強迫來的中國民工構(gòu)筑工事，囤積糧彈，甚至將營妓也帶到松山，作長期固守的打算。

整個松山陣地，以松山頂峰為主，稱為子高地；在滾龍坡、大埡口、長嶺崗(包括大寨、黃家水井、馬鹿塘)等地各據(jù)點，根據(jù)地形在制高點上構(gòu)筑一至兩個主堡，又在兩側(cè)構(gòu)筑若干子堡，陣地前構(gòu)筑側(cè)射潛伏小堡。各堡間用交通壕相連接，互相支持，形成堅不可破的防御陣地。這些據(jù)點又與主峰陣地互為掎角。各據(jù)點還構(gòu)有堡壘群，有體系地散布于松山南北密林暗丘之中。另有七個天然石洞，被構(gòu)筑成指揮所。

對于有這樣嚴密防御工事的山區(qū)，遠征軍估計僅有日寇三四百人，最多超不過五百人。實際防守松山之敵，多達三千四百余人。由于對敵情判斷有誤，長官部原計劃：主力應避免對松山守敵正面強攻，只以一部對松山作牽制性進攻，掩護集團軍主力由左側(cè)攀枝花、打黑渡等渡口渡江，直取平戛、象達、鎮(zhèn)定街，一舉克復龍陵、芒市，截斷松山守敵補給線，迫使松山上日寇不戰(zhàn)自亂。

第十一集團軍于一九四四年五月中旬接到長官部渡江命令，即以新二十八師第八十二、八十三團由打黑渡及七道河渡江。該師另一個團即第八十四團暫撥歸第八十八師師長胡家驥指揮。

新二十八師是由新二十九師合并而成。盡管屬于第十一集團軍主力第七十一軍建制，但是，仍舊受到歧視。反攻一開始，宋希濂即將這個師分散使用，爾后也是在各師“打補丁”。最后也未逃脫雜牌部隊的命運——在反攻勝利后，新二十八師殘部集中于昆明，仍舊被嫡系部隊武力脅迫將其吞并!

由于新二十八師擔任江防，第二十集團軍在高黎貢山作戰(zhàn)，他們“隔岸觀火”，摩拳擦掌，誓報當年緬甸戰(zhàn)場“一箭之仇”。六月四日清晨奉命開始渡江，為掩護渡江部隊，遠征軍以兩個榴彈炮團及第七十一軍軍直屬山炮營在惠通橋一帶高地上，向松山一帶廣面轟擊。同時出動九架重轟炸機，輪番轟炸。此時此刻日寇任何據(jù)點只要打出一炮，甚至是打出一發(fā)子彈，遠征軍就會集中炮火回敬，空軍發(fā)現(xiàn)目標，也會集中轟炸。所以日寇一開始也曾試圖阻攔渡江，在遭到雨點般的炮彈、炸彈還擊后，終于沉默了。

這就更助長了新二十八師驕躁情緒。

第八十二團首先順利渡過怒江，稍事整頓，即向竹子坡攻擊前進。

這是養(yǎng)精蓄銳之師，而且士氣空前旺盛，所以勇猛異常。盡管山路陡峭，攀登十分困難，而且仰攻更是不易，但是，新二十八師將士銳不可當。而且竹子坡是陰登山南翼前沿陣地，已經(jīng)被東岸炮兵及空軍轟擊得陣地支離破碎，所以盡管日寇頑強，也經(jīng)不起新二十八師將士猛打猛沖，日寇終于支持不住，狼狽向臘猛方向逃竄。

第八十二團占領了竹子坡后，日寇在陰登山及大松山的炮火，便向竹子坡轟擊。東岸遠征軍炮兵陣地發(fā)現(xiàn)后，當即延伸炮火予以壓制，一枚枚帶著呼嘯聲的炮彈，向敵陣地飛去。接著白煙滾滾，塵土飛揚，空軍也及時趕到，成噸炸彈傾瀉在敵陣地上。日寇在優(yōu)勢火力壓迫下，再一次沉默了。

這一次的勝利，給新二十八師將士鼓舞甚大，決心再接再厲，幾乎是喘息未定，便又向陰登山發(fā)動強攻。

陰登山猶如一座銅鐘，頂端有一段約三十度緩坡面，光禿禿的，因為日寇已盡砍樹木用于構(gòu)筑工事。下面坡度逐漸增大，而且是一片茂密的樹林。從山下用望遠鏡可以觀察到山頂上有幾個地堡的射擊孔。有經(jīng)驗的指揮官一眼便看穿這是用來吸引火力的偽裝，真正的射擊孔必然掩護得很巧妙，至少在射擊前很難發(fā)現(xiàn)。由于東岸的炮擊和轟炸，陰登山陣地上已是彈坑斑駁，似乎已遭到一定程度的破壞。