現(xiàn)申請(qǐng)人根據(jù)中華人民共和國(guó)法律的有關(guān)規(guī)定，按照申請(qǐng)人在合同中約定的仲裁條款，特向貴仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求作出公正裁決，裁決撤銷江山公司有關(guān)修改合同和章程董事會(huì)決議，以保護(hù)申請(qǐng)人的合法權(quán)益。

選擇上海仲裁委的原因是，華源集團(tuán)總部是在上海，華源在上海的能量不是一般的大，否則怎么能對(duì)上藥集團(tuán)實(shí)施蛇吞象呢？

因此，華源有信心在上海通過仲裁裁決來阻擊報(bào)批。

這是一招圍魏救趙的好棋，既然報(bào)批這個(gè)環(huán)節(jié)我華源搞不定你們，我現(xiàn)在直接申請(qǐng)仲裁，這樣你們無法順利報(bào)批，必然要調(diào)頭與我進(jìn)行仲裁決戰(zhàn)，可這仲裁地點(diǎn)是在我老家，我在這地方挖個(gè)坑，把你們活埋了，不冤死你們才怪呢？

11月19日，上海仲裁委快速向EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保、新蘭公司發(fā)出《關(guān)于“SV2002082江山制藥合同爭(zhēng)議仲裁案”仲裁通知》:

申請(qǐng)人江蘇華源已就題述合同所引起的爭(zhēng)議向本會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。本會(huì)根據(jù)合同中的仲裁條款已予以受理?，F(xiàn)將申請(qǐng)人提交的仲裁申請(qǐng)書及所附證明文件一式一份分別發(fā)送給你四方，并通知如下……

點(diǎn)評(píng)：江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式開戰(zhàn)，華源圍魏救趙，主動(dòng)申請(qǐng)仲裁開戰(zhàn)，起了個(gè)好頭，8個(gè)月后，豐原也以其人之道，還治其人之身。

積極備戰(zhàn)

華源這次阻擊報(bào)批，表面上是針對(duì)原股東的行為，實(shí)際上是阻擊豐原入主江山，因此，豐原開始積極準(zhǔn)備戰(zhàn)斗，一方面是為了保護(hù)布局“修憲”的成果，使其順利合法化，另一方面也是為了以后的股東爭(zhēng)霸做鋪墊。

完成收購(gòu)江山后，孫朝輝開始擔(dān)任豐原集團(tuán)副總，分管集團(tuán)整個(gè)銷售工作，再具體負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目精力不夠，特別是江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)開戰(zhàn)，需要一位得力干將。豐原投資部現(xiàn)有人員都是老總出身，管理、談判沒有問題，但法律、財(cái)務(wù)等綜合能力欠缺，孫朝輝不由想起遠(yuǎn)在宿州工作的郭雨亭（化名）。

2002年3月29日，時(shí)任安徽省常務(wù)副省長(zhǎng)張平，主持省政府專題會(huì)議，決定豐原集團(tuán)以承擔(dān)2億元債務(wù)的方式收購(gòu)貝斯特公司全部資產(chǎn)。4月3日，李榮杰與時(shí)任宿州市市長(zhǎng)梁偉國(guó)宣布，郭雨亭加入貝斯特公司班子，擔(dān)任副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)，負(fù)責(zé)收購(gòu)。

2002年是豐原大發(fā)展的一年，對(duì)外收購(gòu)和自建項(xiàng)目很多，張成和孫朝輝工作都太忙，豐原投資部人員嚴(yán)重不足。結(jié)果貝斯特項(xiàng)目變成張成定期指導(dǎo)，郭雨亭一人全面負(fù)責(zé)。

貝斯特公司是副廳級(jí)企業(yè)，總資產(chǎn)11億元，內(nèi)含10多個(gè)法人主體，收購(gòu)期間存在大量的項(xiàng)目研究、債務(wù)重組、法律協(xié)議、經(jīng)營(yíng)控制等工作。郭雨亭充分利用貝斯特公司人員完成全部收購(gòu)工作，自身在財(cái)務(wù)、法律和投資等幾個(gè)領(lǐng)域的能力大幅提升。完成貝斯特公司項(xiàng)目收購(gòu)后，郭雨亭繼續(xù)兼任副總經(jīng)理，協(xié)助新公司總經(jīng)理整合、經(jīng)營(yíng)工作。

孫朝輝向李榮杰建議，調(diào)郭雨亭回來主持投資部工作，李榮杰說：“投資部里面的人都是干過老總的，不好管，小郭行不行？”

孫朝輝說：“在別人手下干我不知道，在我手下干肯定行，在你手下干更行?！?/p>

李榮杰哈哈一笑：“好，回來?！?/p>

11月9日，豐原召回在宿州工作的郭雨亭，郭雨亭回來后，很快擔(dān)任投資發(fā)展部部長(zhǎng)，在江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)多次戰(zhàn)役中，充分發(fā)揮綜合專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)全面開戰(zhàn)期間，豐原有三位具體戰(zhàn)斗人員：孫朝輝負(fù)責(zé)全局，側(cè)重策劃、宣傳、談判；王永斌負(fù)責(zé)技術(shù)、管理、協(xié)助談判沖鋒；郭雨亭負(fù)責(zé)法律、財(cái)務(wù)，主持投資部協(xié)助、配合戰(zhàn)爭(zhēng)各項(xiàng)工作。

布局“修憲”是原股東的協(xié)議責(zé)任，因此，中糧和海企共同出面委托了江蘇金鼎英杰律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱金鼎所），指定車濤律師和金杰（化名）律師作為代理人，仲裁費(fèi)用和律師費(fèi)用也是由中糧和海企共同承擔(dān)。

華源仲裁申請(qǐng)的對(duì)象雖然還是EA公司和RT公司，但此時(shí)這兩個(gè)公司已經(jīng)屬于豐原了，公章已經(jīng)由豐原投資部負(fù)責(zé)管理，因此，法律手續(xù)要由豐原辦理。

豐原意識(shí)到這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)是持久戰(zhàn)，以后經(jīng)常要辦理法律手續(xù)，為便于應(yīng)對(duì)今后戰(zhàn)爭(zhēng)所需要的各種法律手續(xù)。豐原決定將EA公司和RT公司董事調(diào)整為三位，分別為張成、孫朝輝和香港中聯(lián)董事蘭軍。其中：EA公司的法定代表人為孫朝輝，RT公司的法定代表人為張成。

根據(jù)香港法律，EA公司和RT公司的重大行為都需要董事到香港律師行當(dāng)面聲明，而蘭軍是在香港辦公的，委派蘭軍出任董事方便以后在香港辦理手續(xù)。

點(diǎn)評(píng)：對(duì)華源來說，豐原收購(gòu)江山屬于惡意收購(gòu)，肯定有一場(chǎng)惡戰(zhàn)。這一點(diǎn)，豐原非常清楚，因此，戰(zhàn)斗一打響，豐原就積極準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。

重拳出擊

12月4日，郭雨亭攜帶EA公司和RT公司公章到南京，與江蘇海企奚德仁、金鼎所車濤、金杰首次會(huì)面，商談如何對(duì)華源的阻撓進(jìn)行反擊。郭雨亭首次參與江山項(xiàng)目，很快就進(jìn)入狀態(tài)，提出不少建議。車濤感嘆道：“郭部長(zhǎng)不簡(jiǎn)單，還真懂法律。”

合作三方共同策劃了一套組合拳，決定以江山制藥四方股東的名義重拳出擊，痛打華源。

向華源制藥和江蘇華源發(fā)出《聲明》

近日，我們發(fā)現(xiàn)華源制藥在2001年年報(bào)中非法合并江山公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，我們感到極大的震驚。該行為嚴(yán)重違反了中國(guó)公司法、證券法及有關(guān)財(cái)務(wù)管理法律法規(guī)，我們表示強(qiáng)烈的憤恨！

對(duì)此，我們嚴(yán)正聲明如下：

華源制藥在2001年年報(bào)第四部分第（三）項(xiàng)中稱“根據(jù)該公司章程及董事會(huì)有關(guān)決議……江蘇華源取得了對(duì)江山公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司將江山公司2001年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表納入合并范圍，并將該公司2001年1至12 月份的利潤(rùn)表也納入合并范圍，相應(yīng)對(duì)期初余額進(jìn)行了追溯調(diào)整?！蔽覀兯姆焦蓶|認(rèn)為上述關(guān)于合并報(bào)表的公告無任何事實(shí)和法律依據(jù)，涉嫌財(cái)務(wù)造假，是嚴(yán)重的違法行為。

關(guān)于2002年8月20日簽訂的《江山制藥股東各方關(guān)于江蘇華源并表問題的內(nèi)部協(xié)議》及董事會(huì)決議，我們認(rèn)為是在江蘇華源隱瞞上述違法事實(shí)，對(duì)我們四方股東實(shí)施欺詐的情況下簽署的，現(xiàn)鄭重聲明撤銷該協(xié)議。對(duì)于上述違法事實(shí)，我們保留依法追究上述違法行為對(duì)我們各方股東造成損害的權(quán)利，并保留追究有關(guān)直接責(zé)任人法律責(zé)任的權(quán)利。

鑒于你們不僅不糾正違法行為，反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本，并向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳等部門虛構(gòu)事實(shí)，惡意投訴，甚至于2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企圖阻撓江山公司股東正常修改的合同、章程文件依法報(bào)批。

為此我們著重要求你們立即糾正有關(guān)違法行為，向我們做出書面解釋，并向政府部門澄清事實(shí)真相，執(zhí)行董事會(huì)決議，完成報(bào)批手續(xù)，同時(shí)立即撤回投訴和仲裁申請(qǐng)。如在一周內(nèi)未達(dá)到我們的要求，我們將依法采取一切必要的措施，追究你們的違法責(zé)任，以維護(hù)我們的合法權(quán)益。

一句話：你賴皮，我們也賴皮，我不知道你以前非法并表。

向江山制藥發(fā)出禁止并表的《函》

江蘇江山制藥有限公司：

鑒于我們發(fā)現(xiàn)華源制藥在2001年年報(bào)中非法合并江山公司報(bào)表。在該違法行為未得到糾正之前，我們要求江山公司財(cái)務(wù)報(bào)表僅限于在公司查閱，對(duì)各股東均暫不報(bào)送正本及復(fù)印件。

完成上述文件后，很快在南京蓋上江蘇醫(yī)保的公章。

12月5日，車濤、金杰和郭雨亭三人一起到靖江，江山制藥積極配合。

孔智說：“華源偽造的那份協(xié)議肯定還在，抓住這份協(xié)議是戰(zhàn)斗的要點(diǎn)?！?/p>

季偉雯說：“華源真不像話，你對(duì)中糧和海企申請(qǐng)仲裁也就算了，怎么對(duì)新蘭公司也下毒手?！?/p>

在江山制藥總經(jīng)理秘書史文韜（化名）的協(xié)助下，《聲明》和《函》都蓋上新蘭公司的公章，同時(shí)在金鼎所已經(jīng)起草好的《回執(zhí)》上面蓋上江山制藥的公章：