五、有限責任公司的組織機構

現(xiàn)代企業(yè)組織制度的基本特征是所有者與經(jīng)營者和生產(chǎn)者之間，通過公司的決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構，形成各自獨立、責權分明、相互制約的法人治理結構關系，并以法律和公司章程加以確立和實現(xiàn)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的組織機構主要由股東會、董事會（或執(zhí)行董事）、經(jīng)理、監(jiān)事會（或監(jiān)事）等構成。

（一）股東會

１．股東會的概念及性質(zhì)

股東會是由有限責任公司全體股東組成的權力機構，也是股東表現(xiàn)其意志、要求和利益的主要場所和工具。有限責任公司的一切重大事務均由股東會決定。股東會對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務，對外也不代表公司。

２．股東會的職權

根據(jù)我國《公司法》第３８條第１款規(guī)定，有限責任公司股東會享有下列職權：（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（３）審議批準董事會的報告；（４）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（５）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（６）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（７）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（８）對發(fā)行公司債券作出決議；（９）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（１０）修改公司章程；（１１）公司章程規(guī)定的其他職權。

３．股東會會議的召開及議事規(guī)則

股東會會議分為首次會議、定期會議和臨時會議。首次會議是有限公司成立后的第一次會議，由出資最多的股東召集并主持；定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開；臨時會議是根據(jù)公司法或公司章程規(guī)定在定期會議間隔期中，為解決公司遇到的緊迫事項而由有關人員提議召開的不定期會議。根據(jù)《公司法》第４０條規(guī)定，代表１／１０以上表決權的股東，１／３以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會議除首次會議由出資最多的股東召集并主持外，設立董事會的有限公司，由董事會召集、董事長主持；不設董事會的則由執(zhí)行董事召集并主持。董事會或執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事或者監(jiān)事不召集和主持的，代表１／１０以上表決權的股東可以自行召集和主持。會議召開１５日前應通知全體股東；但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會的議事規(guī)則是指股東會的議事方式和表決程序，可分為法定議決事規(guī)則和章定議決事規(guī)則?！豆痉ā返冢矗礂l規(guī)定：“股東會議議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定?！备鶕?jù)《公司法》的有關規(guī)定，其法定議決事規(guī)則包括：（１）股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；（２）股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少公司注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表２／３以上表決權的股東通過；（３）對股東會所議事項的決議應做會議記錄，由出席會議的股東在記錄上簽名，并應妥善保存會議記錄。

（二）董事會

１．董事會的概念及性質(zhì)

董事會是根據(jù)公司法的規(guī)定設立的，由全體董事組成的公司的經(jīng)營決策機構和業(yè)務執(zhí)行的法定常設機構。它是由股東選舉的，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務，對外代表公司的法定必備的常設機構。股東較少、規(guī)模較小的有限責任公司，可以設執(zhí)行董事１名。

２．董事會的組成

根據(jù)《公司法》第４５條規(guī)定，有限責任公司董事會成員為３—１３人，設董事長１人，可設副董事長。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設１名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不超過３年，可以連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。