1935年9月，在紅一、四方面軍已經(jīng)轉(zhuǎn)移到四川省的西北地區(qū)后，紅二、六軍團(tuán)和不斷發(fā)展的湘鄂川黔革命根據(jù)地，就成了長江以南蘇維埃運動最重要的柱石。蔣介石調(diào)集130多個團(tuán)，編六個縱隊又五個師四個旅，實行堡壘主義圍攻湘鄂川黔革命根據(jù)地。紅二、六軍團(tuán)決定突圍，向湘黔邊境作戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，爭取在貴州的石阡、鎮(zhèn)遠(yuǎn)、黃平地區(qū)創(chuàng)建新的根據(jù)地。

出發(fā)前，紅二、六軍團(tuán)在桑植一帶集中休整，做好思想動員和軍事、物質(zhì)方面的準(zhǔn)備。11月19日，紅二、六軍團(tuán)分別在駐地舉行了突圍誓師大會。蕭克在大會上宣布成立第十六師和該師干部名單，對部隊在即將突圍中應(yīng)注意的事項做了說明，王震在會上也講到我軍當(dāng)前的局勢和任務(wù)，號召全軍指戰(zhàn)員發(fā)揚不怕犧牲的戰(zhàn)斗精神。這是紅二、六軍團(tuán)自從在湘鄂川黔邊蘇區(qū)反“圍剿”以來舉行的第一次規(guī)模宏大的萬人大會。當(dāng)天晚上，紅二、六軍團(tuán)主力開始突圍，留紅十八師在根據(jù)地鉗制敵人，掩護(hù)主力行動。紅軍主力首先強(qiáng)渡了澧水。突圍時王震與紅第十六師師長周仁杰打前鋒，面對湍急的澧水，王震見偷渡不成，便用猛烈的炮火掩護(hù)強(qiáng)渡，終于成功。接著是巧渡沅水。當(dāng)敵人的三條船沿江巡邏時，紅軍指戰(zhàn)員機(jī)智應(yīng)付，假扮敵軍，待控制敵船后，一舉繳了敵人的槍械，并搶占了敵在沅水對岸的陣地。我軍順利地渡過了沅水。在這之后，紅二、六軍團(tuán)分路進(jìn)軍。11月28日，紅六軍團(tuán)占領(lǐng)了新化、錫礦山、藍(lán)田等地；紅二軍團(tuán)也相繼奪取辰溪、溆鋪、沛市鎮(zhèn)，從而控制了湘中最富裕、人口最多的廣大地區(qū)。部隊在這里開展各種革命活動，高舉“抗日救國”的旗幟，廣泛進(jìn)行了抗日救國宣傳，發(fā)動群眾沒收地主豪紳的財物，建立了38支“抗日游擊隊”，紅二、六軍團(tuán)擴(kuò)大部隊三千多人，還籌集了大批糧款，把湘中攪得天翻地覆，對國民黨統(tǒng)治區(qū)震動很大。

紅二、六軍團(tuán)的成功突圍使蔣介石坐立不安，他又調(diào)動12個師向我軍撲來。賀龍、任弼時和王震等領(lǐng)導(dǎo)決定放棄湘東改路向貴州而來。為了擺脫敵人的“追剿”，在賀龍的帶領(lǐng)下，我軍采取忽南忽北、飄忽不定、聲東擊西的作戰(zhàn)策略，使敵人完全窮于應(yīng)付，根本拿不住紅軍。1936年1月12日，紅二、六軍團(tuán)占領(lǐng)了江口和石阡，紅第十八師也從湘鄂川黔蘇區(qū)革命根據(jù)地來江口歸還紅六軍團(tuán)建制。

其后，紅二、六軍團(tuán)西進(jìn)，于1936年2月初渡過烏江，占領(lǐng)黔西、大定和畢節(jié)三個縣城，并以三縣為中心建立黔滇川革命根據(jù)地。得知這一消息，蔣介石立即從南京飛往貴陽坐鎮(zhèn)指揮，并命令顧祝同等率5個縱隊40個團(tuán)的兵力進(jìn)攻黔西、大定和畢節(jié)地區(qū)，加上其他反革命武裝，敵人共投入了80個團(tuán)的兵力來“圍剿”黔西北紅二、六軍團(tuán)。為保衛(wèi)革命的勝利果實，紅二、六軍團(tuán)一面由賀龍、蕭克等率紅軍主力迎敵，挫敗敵人的進(jìn)攻；一面由任弼時、王震和夏曦率部分紅軍做統(tǒng)戰(zhàn)和地方宣傳工作。紅六軍團(tuán)直屬部隊進(jìn)駐畢節(jié)縣城，王震主要在畢節(jié)發(fā)動群眾，建立革命政權(quán)和地方武裝，鞏固和發(fā)展蘇區(qū)革命根據(jù)地。王震做的第一件事是團(tuán)結(jié)一切可以團(tuán)結(jié)的力量，使紅軍如魚得水。還是剛到畢節(jié)時，王震認(rèn)識了教堂里的一對德國傳教士夫婦。開始，他們聽信國民黨的反動宣傳，不相信紅軍，為了使傳教士夫婦真正理解紅軍，王震做了大量的工作，不僅保護(hù)他們的財產(chǎn)和人身安全，而且向他們宣傳我們黨的政策，同時給他們生活上以盡可能好的照顧。通過這些做法，不僅改變了外國傳教士心目中的紅軍形象，而且反過來，紅軍也得到了外國傳教士的不少幫助，他們?yōu)榧t軍運來不少奇缺藥品。王震做的第二件事是成立苗族獨立團(tuán)。為擴(kuò)大紅軍也為了發(fā)動畢節(jié)的革命群眾，王震在苗族人民中建立起一支地方武裝。除了紅軍給這支隊伍發(fā)放槍支彈藥外，還給這支隊伍委派黨代表。很快，苗族獨立團(tuán)發(fā)展到6個大隊共1000多人，成為一支不可小視的革命力量。王震滿足他們的各種要求，還和這支部隊的代表團(tuán)合影留念。王震做的第三件事是幫助成立抗日救國軍。紅軍進(jìn)駐畢節(jié)前，席大明這支具有進(jìn)步傾向的隊伍就被畢節(jié)黨支部書記鄧止戈勸說順應(yīng)革命了，從而使紅二、六軍團(tuán)更順利地進(jìn)入畢節(jié)。王震幫助這支部隊和地下黨掌握的周質(zhì)夫、阮俊臣兩支部隊組建了貴州抗日救國軍。當(dāng)?shù)亓硪恢匾宋锸侵芩貓@。他是畢節(jié)有名的開明紳士，同盟會元老，早年參加反清斗爭，是貴州辛亥革命的領(lǐng)導(dǎo)人之一，曾當(dāng)過貴州省軍政府總理。辛亥革命失敗后，他即閉門讀書。但他沒有忘記國家和民族的命運，仍十分關(guān)心社會政治。在他的藏書中還有馬克思主義書籍，有些已被批注得密密麻麻，圈圈點點，必是認(rèn)真讀過。政治部的同志將他的情況報告了王震。王震即和紅六軍團(tuán)政治部主任夏曦登門走訪。一見面，王震笑著說：“周老先生，你是當(dāng)過大官的吶，紅軍來了，你為什么不跑？”周素園答道：“我雖當(dāng)過大官，沒有做過傷天害理的事。又沒有發(fā)不義之財，沒有家產(chǎn)，兩袖空空，何必跑？”王震又說：“你有不少馬列主義的書??！”周素園笑道：“孫中山的革命失敗了。尋找救中國的真理嘛，我研究了馬克思、列寧的學(xué)說足足十年了。馬克思講得對，我相信馬克思主義。可惜人老了，只能紙上談兵嘍?！蓖跽鹫f：“你研究馬克思主義，現(xiàn)在我們共產(chǎn)黨的政策是抗日反蔣，你贊成不贊成？”他說：“贊成，完全贊成。”任弼時也親切會見了周素園。經(jīng)王震和任弼時、賀龍、關(guān)向應(yīng)等商議，還請周素園出任貴州抗日救國軍司令員（鄧止戈任參謀長，席大明、周質(zhì)夫和阮俊臣任第一、二、三支隊司令員），這支部隊后與紅軍合編，為革命作出了貢獻(xiàn)。