崇德五年(1640年）三月，皇太極再次率部向遼西明軍發(fā)動進攻，企圖打通入關的道路。從這時開始，皇太極就派兵對錦州進行圍困，錦州守將祖大壽堅決抵抗，拒不投降。第二年，皇太極增派鄭親王濟爾哈朗、武英郡王阿濟格、貝勒多鐸等人率領大批援軍加強攻勢，用紅夷大炮猛轟錦州城，志在必得。祖大壽頻頻向明朝告急，明薊遼總督洪承疇為經略，調集東協(xié)總兵曹變蛟、山海關總兵馬科與劉肇基、寧遠總兵吳三桂率兵四萬人前往阻擊，并且作了長期作戰(zhàn)的部署。雙方在義州對峙。清軍出沒于錦州，以阻擊松山、杏山的明軍。洪承疇以守為戰(zhàn)，步步為營，接連擊敗來攻的清軍。

明朝方面，不惜調集北方三邊勁旅，出動八總兵即宣府總兵楊國柱、大同總兵王樸、密云總兵唐通、玉田總兵曹變蛟、薊州總兵白廣恩、前屯衛(wèi)總兵王廷臣、山海關總兵馬科、寧遠總兵吳三桂，合兵13萬，馬4萬，見清兵屯于錦州東南五里之乳峰山東，便命令部隊營于松山與乳峰山之間，構筑工事，騎兵布陣于松山東西北三面，其勢直逼錦州。松山離錦州18里。杏山在松山與塔山之間，相距各30里?；侍珮O聞知，不顧鼻血涌流，也顧不得群臣勸阻，毅然決然地親率三千精騎，晝夜兼程，六日后到達前線。看到形勢十分嚴峻，便決定將自己所率援軍布陣于松山、杏山之間，橫截大路，將松山與杏山隔開，以切斷明軍的后路。

明軍發(fā)現(xiàn)皇太極出現(xiàn)在松山前線，軍心大亂。連續(xù)兩天發(fā)起攻擊，沒有取勝，士氣低落?；侍珮O估計明軍因為缺餉可能連夜撤退，便命令部隊在杏山、塔山、小凌河諸口險要處設下埋伏，打個措手不及。