離開宜黃后，起義軍在廣昌又休息一天，再向前推進，同國民黨部隊的激烈戰(zhàn)斗就開始了。這時，駐廣東的國民革命軍第八路軍總指揮李濟深，調蔣介石的嫡系錢大鈞部隊9000余人，由贛州進至會昌、瑞金地區(qū)，阻止起義軍南下；又調黃紹竑部隊10個團由南雄、大庾（今大余）向于都前進，支援錢大鈞部。

8月25日，起義軍到達瑞金壬田以北地區(qū)。壬田是通往瑞金的必經(jīng)之路。錢大鈞在此布置了兩個團的精銳部隊，封鎖住了這一要隘。起義軍除非把敵人擊潰，否則沒有別的辦法通過。于是，前敵委員會派朱德指揮二十軍主力趁敵軍尚未集中，向壬田守軍發(fā)起進攻。這是起義軍離開南昌南下后所打的第一仗。戰(zhàn)斗持續(xù)到第二天清晨，錢部被擊潰，經(jīng)瑞金向會昌退卻，起義軍攻占瑞金縣城。在瑞金，周恩來從報紙上得知各地國民黨新軍閥封閉工會、農會，捕殺共產(chǎn)黨員和工農群眾的消息，感到再繼續(xù)沿用國民黨的名義已經(jīng)不合適。他主持召開中共前敵委員會會議，決定要建立無產(chǎn)階級領導的聯(lián)合貧苦小資產(chǎn)階級的工農政權，提出鄉(xiāng)村政權應完全歸農民，并須以農民為中心；城市政權，工人須占絕對多數(shù)。

當起義軍準備繼續(xù)南下的時候，從繳獲的國民黨軍文件中，獲悉錢大鈞、黃紹竑兩部正在會昌一帶集結大量兵力，成犄角之勢，準備進攻起義軍。起義軍領導人擔心部隊繼續(xù)南下時，集結在會昌的強大敵人會從背后襲擊。為解除后顧之憂，周恩來和賀龍、葉挺、劉伯承等商定兵分兩路，先擊破會昌之敵，再折回瑞金，轉道南下。由葉挺率領第十一軍兩個師擔任主攻；朱德率領第二十軍第三師助攻；賀龍率第二十軍一、二兩師因剛經(jīng)過壬田戰(zhàn)斗，為總預備隊。

30日，起義軍與敵人展開激戰(zhàn)。敵人利用有利的地形，頑抗著起義軍的進攻。周恩來和葉挺、劉伯承、聶榮臻等都在前沿陣地指揮。第二十五師因夜間走錯了路，最后才趕到。周恩來看著面前風塵仆仆、滿身泥水的師長周士第、黨代表李碩勛說：“部隊是很疲勞，可是會昌一定要打下來。你們有沒有把握呀？”他們一致表示：“我們向黨保證，一定打下會昌?！彼麄兒偷诙膸煋沃鞴?。他們以當年“鐵軍”攻打武昌城的頑強戰(zhàn)斗精神，向敵人的陣地反復沖殺。由周逸群任師長的第三師，其成員大都是工運或農運的積極分子，他們雖然沒有什么戰(zhàn)斗經(jīng)驗，但是同樣非常勇敢頑強。當時任一營營長的陳賡，在戰(zhàn)斗中被敵人的子彈打中了左腿，雖重傷卻仍不下火線。到下午5時，起義軍勝利占領會昌，并派兵尾追到筠門嶺。這是一場惡戰(zhàn)，也是起義軍在南征途中取得的大勝仗。此役殲敵6000余人，繳槍2500余支以及大批輜重物資。但起義軍付出的代價也是巨大的，傷亡1700人，在當時的全軍人數(shù)中占了不小的比重。

攻克會昌后，起義軍回師瑞金。惲代英代表前委向部隊介紹了彭湃領導的廣東東江農民運動的力量和聲勢，以及部隊準備繞道福建去東江的計劃，再一次明確提出當前的任務就是打到廣東去，實現(xiàn)第三次北伐。31日，起義軍改道東進，經(jīng)福建省長汀、上杭，沿汀江、韓江南下。這是因為：（1）沿原路南下，敵方已在途中駐有重兵，而福建卻是敵軍兵力空虛之地，行軍阻力較?。唬?）走長汀、上杭，順鄞水下韓江，可用船只運送大批傷員和戰(zhàn)利品（槍支有5000支左右），如走尋烏，都是山路，運輸困難，無法攜帶；（3）長汀、上杭富饒，可以解決部隊給養(yǎng)問題；（4）由尋烏南下的行軍計劃，已被叛逃的軍官向敵人報告，并在各報上披露，必須改變。