淡水城的守敵是叛軍洪兆麟部的一個旅。何應(yīng)欽費開心思，頭一仗就遇上攻堅戰(zhàn)，而序戰(zhàn)必勝是用兵的原則，勝敗在此一舉。他定下決心：組織敢死隊擔任爬城任務(wù)。敢死隊的十名官長中，有國民黨黨員二人，共產(chǎn)黨員八人。2月12日拂曉，何應(yīng)欽披掛上陣，指揮敢死隊分成幾個小組奮勇攻城，戰(zhàn)斗十分激烈。打到第二天還不見分曉，升任少校副營長兼第二連連長的蔣鼎文，親率敢死隊，以竹梯爬城，首先攻入西門。

何應(yīng)欽的教導(dǎo)一團正在城里絞殺時，洪兆麟的后續(xù)部隊掩殺過來，同預(yù)備隊教導(dǎo)二團在城外打了起來。團長王柏齡卻不見人影，官兵自行抵抗。打了一陣，王柏齡才回到陣地。隨后，王柏齡被撤了職，校本部少將參謀長錢大鈞代理該團團長，重新收拾部隊。

部隊開始敗退下來。何應(yīng)欽急令本團二營長劉峙率全營反攻。劉峙平時待人接物以善打哈哈著稱，一派“大智若愚”。此刻也急了眼，帶著隊伍就撲了上去。此時已是天擦黑，敵人誤以為是自己的隊伍從城里逃出來，急吼吼地靠近過來。劉峙也不聲張，叫部隊端著刺刀就捅，洪部措手不及，只好敗退，淡水城的形勢穩(wěn)住了，劉峙從此得了個“福將”的雅號。顧祝同率的第一營在找不到團長王柏齡的情況下沒有退卻，戰(zhàn)后每個官兵都得到學(xué)校的賞銀30元。

叛逆陳炯明見洪兆麟的1萬多人，竟被何應(yīng)欽的2000多新兵打敗，心里窩塞，總想尋機出口惡氣。3月上旬，又調(diào)集了四五萬人，要和黃埔軍決一死戰(zhàn)。3月11日，棉湖之役拉開戰(zhàn)幕。這是黃埔軍能否存活的緊要一戰(zhàn)。何應(yīng)欽當年的司書回憶說：“此次戰(zhàn)役，存亡之機，間不容發(fā)！假如何先生，不決心犧牲自己，則陣線動搖，教導(dǎo)第一團，勢被敵人全部消滅；敵人便乘勢進攻我孤立無助的第二團，第二團亦被各個擊破，無法幸存。于是黃埔訓(xùn)練的成績，殆不免同歸于盡，革命的前途，也就不可得而知了?！?/p>

12日拂曉，第一團在棉湖西北山地與敵林虎主力遭遇，當即展開激戰(zhàn)。戰(zhàn)斗從拂曉到下午4時，一直沒有停歇過。蔣鼎文營據(jù)守的曾塘村戰(zhàn)斗最為激烈，雙方死傷累累，蔣鼎文也被子彈洞穿左肺，身負重傷。但他不肯退下，呼喊著“頂住”，等待第二團援兵到來。然而第二團團長錢大鈞由于行動遲緩未能及時趕到，敵軍便全力對付第一團。全團官兵傷亡三分之一以上。整個戰(zhàn)線幾呈動搖之象。但何應(yīng)欽不肯退讓，嚴令部隊務(wù)必堅持。有一處陣地被敵人突破，他急忙親率衛(wèi)士隊手機槍排進行反擊，才把入敵擊退。緊接著，他又把預(yù)備隊的一個團調(diào)上去，不到半小時，就被敵人打癱了。