第18師團（師團長中將田中新一）在死亡溪谷陷入苦戰(zhàn)時，緬甸南方的重要港口阿恰布方面的日軍也陷入了窘境。

阿恰布是緬甸第一要港。如果盟軍占領了阿恰布，從阿恰布到仰光沒有任何天險可守，盟軍便會輕松地殺到仰光。

日軍在進攻緬甸的同時，便發(fā)動了第一次阿恰布作戰(zhàn)，并且把盟軍打出了緬甸。

在阿恰布方面有英印聯軍4個師團，而且英印聯軍可以從海上得到補給。日軍為了解決阿恰布方面的危機，編制了第28軍，并任命第33師團的師團長中將櫻井省三出任第28軍司令官之職。

昭和十九年（1944年）1月，把第54師團（師團長中將片村四八）和第55師團（師團長中將花谷正）以及從瓜達爾卡納爾島逃出來的第2師團的殘兵敗將編入第28軍。

毫無疑問，第2師團的日軍士兵們還沒有恢復健康，最先投入戰(zhàn)場的則是中將花谷的第55師團。

中將花谷在滿洲事變爆發(fā)時，是關東軍參謀，軍銜是少佐。

師團長花谷之下，還有一名日本陸軍少將——櫻井德太郎。

櫻井德太郎習慣用“突破后反轉”的戰(zhàn)法。也就是說，利用夜襲突破美軍的薄弱環(huán)節(jié)，然后掉頭攻擊對方的心臟部位，在天亮前擊潰對方。

這次他派櫻井德太郎為第2次阿恰布作戰(zhàn)的先鋒。攻擊目標是阿恰布前方敦克巴扎的英印聯軍第7師團的陣地，然后摧毀英印聯軍的根據地波利巴扎。

2月4日夜，櫻井德太郎指揮5個中隊的步兵及若干炮兵，共3500名士兵渡過了馬由河。5日晚日軍部隊從英印聯軍第7師團背后出現，殲滅了聯軍的1個旅團。此時英印聯軍的第7師團兵力有4個旅團，但被日軍突襲損失了1個旅團后全軍潰敗。

日軍一直追到新吉瓦，遭遇到聯軍第5師團。櫻井德太郎立即發(fā)動了夜襲，但這次卻沒有任何收獲。

英軍的陣地中，到處都是坦克和重武器。日軍不得不重新偵察英軍的陣地。英軍陣地中，每間隔30米左右就有1輛坦克或1部重機槍。坦克和坦克間由鐵絲網連接，日軍根本無法突破英軍的火力防線。