科布曾經(jīng)有個非常完美的家庭，有一對兒女，夫妻也很恩愛。夫妻二人經(jīng)常一起進(jìn)入自己創(chuàng)造的夢境里享受那種天堂般的幸福。不過，隨著兩人不停地出入自己所創(chuàng)造的夢境，其妻子莫爾到最后無法分清自己究竟是在現(xiàn)實中，還是在自己創(chuàng)造的夢境中。于是有一天，妻子對他講，他們現(xiàn)在是在夢里，如果從樓上跳下來就會從夢中清醒?？撇及侔阕钄r也沒有效果。有一天他妻子真的從樓頂上跳了下去，而科布也因為躲避美國政府的調(diào)查而不得不與自己的一雙兒女分離，遠(yuǎn)避他鄉(xiāng)。從此，妻子的死成了科布潛意識里揮之不去的噩夢。當(dāng)科布進(jìn)入設(shè)計的夢境時，他的妻子總會出現(xiàn)，阻礙他完成任務(wù)，并引誘科布與自己一起進(jìn)入第四層空間白頭偕老。

在一次任務(wù)中，科布和他的同伴亞瑟因科布的潛意識 科布亡妻的阻撓，未能成功竊取雇主所需要的資料，從而面臨著兩天之內(nèi)被殺的危險。為了保命，他們的另外一個同伴把他們出賣給了之前他們竊取夢境的對象 齊藤。齊藤找到科布和亞瑟，希望他們能夠為自己服務(wù)，也就是找到全球壟斷巨頭的兒子費舍爾，在費舍爾的頭腦中植入遣散公司的意念，從而消滅自己的競爭對手，如果成功，將帶科布回國。

由于科布迫切地想回家見自己的兒女，他答應(yīng)了齊藤的請求，找到了“偽裝者”埃姆斯、“藥劑師”優(yōu)素福、“造夢師”阿里阿德涅。精彩的盜夢故事由此展開。

齊藤買下了整個航空公司，讓費舍爾的私人飛機(jī)因故障而檢修，然后在費舍爾飛往洛杉磯的途中實施了這個計劃?？撇嫉纫恍辛藢①M舍爾帶入了事先造好的夢境，對費舍爾進(jìn)行潛意識修改。

然而費舍爾先前曾受過防止在夢中被襲擊的專業(yè)訓(xùn)練，于是在第一層夢境中，他們受到費舍爾潛意識保衛(wèi)隊的猛烈攻擊，齊藤受傷。于是他們把費舍爾帶入第二層夢境中，一個酒店里，按計劃讓費舍爾認(rèn)為科布是保護(hù)他的人，而費舍爾的潛意識隊伍才是真正的敵人。計劃成功。隨后他們又讓費舍爾認(rèn)為是叔叔為了奪權(quán)而故意隱瞞保險柜密碼，并慫恿他去叔叔的夢境找到保險柜。計劃再次成功。隨后，眾人攜帶費舍爾下到第三層，留下一個人負(fù)責(zé)將眾人穿越回來。

其余人又進(jìn)入了第三層夢境的雪堡。這次的目的是讓費舍爾見到他們設(shè)計出來的父親而接受想法。就在即將成功的時候，科布妻子的影子再次出現(xiàn)攪局，開槍擊中了費舍爾。這時候的費舍爾并沒死，只是昏迷。情急之下，阿里阿德涅提出把費舍爾嫁接入第四層夢境，在那里把費舍爾喚醒。

于是，阿里阿德涅和科布進(jìn)入科布的第四層夢境，在那里阿里阿德涅把費舍爾喚回了第三層夢境。在雪堡深處，費舍爾聽到了設(shè)計中的父親的最后遺言：I am disappointed that you tried （意思是對不起，我不該勉強(qiáng)你做你不愿意做的事），也就是說讓他做他自己，別管公司，過自己喜歡的生活。費舍爾打開保險箱之后，他看到的是自己童年玩過的紙風(fēng)車，對父親愧疚之下，決定遣散公司。

與此同時，科布在第四層夢境里終于狠下心來殺死了妻子的影子，也在爭斗中被影子刺中身亡，同樣來到了迷失域。在這里他見到了齊藤，并且說服他用槍殺死自己然后自殺，雙雙回到現(xiàn)實。

至此，科布的心結(jié)解開。他對妻子死去的悔恨因為回憶起了和妻子在第四層夢境里白頭到老的幸福而被沖淡。齊藤在飛機(jī)上醒來后也兌現(xiàn)了諾言，打了電話解除了他的通緝。

電影在最后留給大家一個懸念?？撇荚凇盎氐浆F(xiàn)實”與兒女團(tuán)聚之后，用陀螺測試是否還在夢境中。在陀螺還在旋轉(zhuǎn)的時候，電影突然結(jié)束。到底是在現(xiàn)實，還是夢境？

幾千年前，偉大的思想家莊子先生曾經(jīng)做過一個夢，夢到自己變成了蝴蝶。在他醒來之后，發(fā)了一句感慨：“不知道是我莊周做夢變成了蝴蝶，還是蝴蝶做夢變成了莊周?！边@個故事與莊子先生的感嘆何其相似。