簽署支付寶股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議

利益，唯有利益才是解決支付寶股權(quán)糾紛最好的方式。

從5月31日，即支付寶獲得牌照的第五天起，阿里巴巴集團(tuán)便開始和雅虎探討解決雙方糾紛的“解決協(xié)議”。對“解決協(xié)議”的探討和簽署，雅虎方面的態(tài)度是積極的。為了確保自身利益，雅虎方組建了一個人數(shù)超過20人的強(qiáng)大的律師團(tuán)。雅虎CEO卡羅爾·巴茨對外界表示，每天都在就此進(jìn)行持續(xù)談判，但由于這一交易極其復(fù)雜，需要更多時間以確保雅虎股東得到合適的賠償。

與雅虎不同的是，軟銀曾于6月1日表示拒絕參加支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償談判。軟銀遲遲不愿走到談判桌前，據(jù)有利益相關(guān)方分析稱，是希望能利用其所擁有的雙重談判身份（既是阿里巴巴的股東，又是雅虎日本的股東），就收購雅虎日本股權(quán)展開進(jìn)一步的談判。而就在6月1日這天，當(dāng)馬云出席由《華爾街日報》舉辦的D9科技大會（All Things Digital）時，外媒毫不客氣地質(zhì)疑他“偷竊支付寶”，這使他感到這次談判“就像是聯(lián)合國的停火談判”。 孫正義個人的首次公開表態(tài)，是在6月20日上午，當(dāng)時他在韓國首爾開會，會議間隙，他對媒體稱，“阿里巴巴和軟銀是很好的合作伙伴，預(yù)計很快會就支付寶事宜達(dá)成一致。”孫正義的這一表態(tài)無疑加快了整個紛爭解決的進(jìn)程。

如果說，馬云、楊致遠(yuǎn)、孫正義在關(guān)于支付寶如何拿到央行的許可證問題上分別作了“艱難的抉擇”，那么此項談判可以說是中國互聯(lián)網(wǎng)史上“最艱難的談判”。 馬云解讀說這場三方談判之所以“艱難”，就在于要尋找三方的“利益平衡點(diǎn)”，即一個能平衡雅虎、阿里巴巴集團(tuán)、軟銀三方利益的兌價方案。因為中國的法律禁止國外企業(yè)參股在線支付服務(wù)，阿里巴巴被迫進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，后果是導(dǎo)致雅虎股價大跌。此次合談是針對這一事件達(dá)成的和解。

這場談判持續(xù)了兩月之久。2011年7月29日晚，在進(jìn)行了多個回合的談判之后，這場馬拉松似的談判終于拉下帷幕。阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀三方就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署了一份《框架協(xié)議》。以下為這份《框架協(xié)議》的主要內(nèi)容：

第一，支付寶必須在10年內(nèi)上市。如果在協(xié)議生效日滿10年后支付寶還沒有發(fā)生“變現(xiàn)事宜”(包括上市或大于、等于37.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者賣掉全部資產(chǎn))，而且支付寶的估值超過10億美元的話，支付寶要強(qiáng)制變現(xiàn)。那時候，支付寶支付給阿里巴巴的費(fèi)用沒有最低下限，但不超過60億美元。

第二，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發(fā)生其他“變現(xiàn)事宜”時予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報，回報額為支付寶“變現(xiàn)”時總市值/權(quán)益價值的37.5%，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

目前業(yè)界對支付寶市值的估算價格是在17億美元到50億美元之間：據(jù)美國證券評級機(jī)構(gòu)Oppenheimer公司估算，支付寶約占雅虎240億美元市值中的17億美元。而美國農(nóng)業(yè)銀行信貸證券公司報告顯示，目前支付寶的市值估價約為51億美元，大約是美國支付巨頭Paypal市值的50%。因為此份協(xié)議有10年之期，按照這份三方協(xié)議規(guī)定的價格來反推，支付寶上市時的估值應(yīng)該在53.33億美元到160億美元之間。

不管支付寶將來估值多少，雅虎和軟銀所能拿到的部分是能夠預(yù)測到的——由于雅虎和軟銀在阿里巴巴集團(tuán)合計占有72.31%的股份(雅虎43.01%、軟銀29.3%)，一旦支付寶20億～60億美元的變現(xiàn)金額支付給了阿里巴巴集團(tuán)，雅虎和軟銀共能拿到14.462億～43.386億美元。也就是說，雅虎、軟銀在未來支付寶IPO時將分別獲得8.6億～25.8億美元、6.6億～19.8億美元的現(xiàn)金。

第三，浙江阿里巴巴則承諾，在支付寶股價“變現(xiàn)”之前，會將支付寶49.9%的稅前利潤支付給阿里巴巴集團(tuán)，作為知識產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)和軟件技術(shù)服務(wù)費(fèi)。用軟銀和雅虎對阿里的持股比例進(jìn)行換算之后，這兩家股東共能拿到其中的36.08%。

第四，根據(jù)此次簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，還需要單獨(dú)成立一家APN有限公司(即“IPCo”)作為特殊目的公司。這家公司由馬云和蔡崇信二人持有，并將在協(xié)議規(guī)定的交易結(jié)束前一直存在，它將向阿里巴巴集團(tuán)發(fā)行一份面值5億美元的7年期無息承諾票據(jù)。即假如支付寶到第七年仍未上市，IPCo就預(yù)先支付給雅虎、軟銀5億美元，上市之后再支付余下的15億～55億美元。同時，馬云和蔡崇信會把他們所持有的5000萬股阿里巴巴集團(tuán)普通股投入IPCo作為承諾票據(jù)相關(guān)義務(wù)的擔(dān)保。即IPCo如果第七年不能支付5億美元，這5000萬股票將為雅虎、軟很所持有，以此解除雅虎、軟銀的擔(dān)心。

第五，協(xié)議上顯示，支付寶和淘寶之間的關(guān)系將不會改變。即淘寶將向支付寶支付交易處理費(fèi)，但淘寶網(wǎng)的商家不需要承擔(dān)費(fèi)用，協(xié)議期限是50年，此后自動續(xù)延50年。阿里巴巴表示，支付寶是特殊事件，支付寶事件不會在淘寶身上重演。

上述協(xié)議的簽署，三方均感到“滿意”。 外界分析說，這份協(xié)議使馬云方面除了在支付寶“變現(xiàn)”之前要將稅前利潤的49.9%交給阿里巴巴集團(tuán)(用軟銀和雅虎對阿里的持股比例進(jìn)行換算之后，他們一共能拿到36.08%)，所有這些條款都意味著支付寶公司并不用現(xiàn)在掏出真金白銀，而是在支付寶“變現(xiàn)”之后進(jìn)行支付。正是在這個意義上，許多人認(rèn)為馬云玩了一次“空手套白狼”的“非典型MBO”。

事實上，對于馬云方面來說，最重要的是，支付寶可以獲得牌照并繼續(xù)經(jīng)營。馬云說，支付寶目前還沒有啟動上市計劃，而支付寶如何活下來，是很現(xiàn)實的問題。支付寶自2004年成立以來，在2009年下半年才開始盈利，且盈利來源60%左右依靠淘寶。浙江阿里巴巴的工商注冊登記資料顯示，支付寶2009年稅后凈利潤為2593.26萬元人民幣，2010年前三季度的稅后凈利潤為4669.92萬元。目前淘寶占據(jù)了支付寶超過50%的交易額，支付寶的營收主要來自對商戶收取的服務(wù)費(fèi)。為了減少對淘寶的依賴，支付寶開始大力開拓淘寶外的業(yè)務(wù)。比如大力推廣快捷支付和快捷登陸等一整套支付解決方案，以便于從商戶那里收到更多的錢。隨著第三方支付牌照的發(fā)放，未來支付寶還將在銀行卡收單、預(yù)付卡發(fā)行與受理等業(yè)務(wù)上發(fā)力，過分倚靠淘寶的局面將獲得破解。這表明，支付寶還有很長的路要走。

馬云對支付寶的下一步動作，美國投資機(jī)構(gòu)Colum biaCapital投資經(jīng)理張超評價說，如果央行政策進(jìn)一步放開，毫無疑問，支付寶的業(yè)務(wù)將會向金融領(lǐng)域延伸。屆時，阿里巴巴積攢起的客戶以及客戶數(shù)據(jù)，將有望和支付寶賬戶中的巨額資金，產(chǎn)生不可估量的化學(xué)反應(yīng)。馬云的“大淘寶”、“大物流”戰(zhàn)略也會因此受益。而阿里巴巴集團(tuán)未來的整個發(fā)展，也可能會因此產(chǎn)生重大飛躍。這正是馬云不惜和雅虎撕破臉，強(qiáng)奪支付寶所有權(quán)的最大原因。

業(yè)界分析人士稱，支付寶的業(yè)務(wù)外延快速擴(kuò)展將令其再增加數(shù)十萬億元的交易規(guī)模。雅虎此次失去對支付寶的控制權(quán)，意味著失去獲得支付寶的成長性收入。對此，花旗銀行稱此次“雅虎是被迫低價出售其亞洲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是利空的消息”，瑞信則稱“支付寶補(bǔ)償太低”。不過，雅虎CEO巴茨認(rèn)為，這份協(xié)議對于雅虎公司、雅虎的股東以及所有協(xié)議參與者來說，這是一個非常理想的結(jié)果?！斑@一協(xié)議維持了支付寶和淘寶的現(xiàn)有關(guān)系?！?/p>

軟銀CEO孫正義表示，“這一協(xié)議達(dá)成建立在阿里巴巴集團(tuán)、軟銀及雅虎長期深厚的合作關(guān)系以及互相信任的基礎(chǔ)上。中國互聯(lián)網(wǎng)市場是全球最大、發(fā)展最快的市場，阿里巴巴集團(tuán)和支付寶的密切關(guān)系將讓阿里巴巴集團(tuán)在未來繼續(xù)保持領(lǐng)先的地位?！?/p>

雅虎于2005年對阿里巴巴投資10億美元，軟銀于2000年、2004年分別以2000萬、6000萬美元入股阿里巴巴，共計投資8000萬美元，根據(jù)《框架協(xié)議》規(guī)定的條款，加上2007年11月阿里巴巴B2B上市后的獲益，這兩家公司在阿里巴巴的投資收益將高達(dá)上百倍。對于此次協(xié)議的達(dá)成，馬云的支持者認(rèn)為“雅虎和軟銀占盡了便宜”。史玉柱更是在微博上稱“相關(guān)美國人、日本人，晚上睡覺都會笑醒”。 互聯(lián)網(wǎng)資深評論人劉興亮則認(rèn)為，馬云妥協(xié)讓步了，支付寶為使用知識產(chǎn)權(quán)付出支付寶及其子公司稅前利潤的49.9%的代價有些高。

有一句話說得好：“只要是錢能解決的問題都不是問題?！瘪R云用他特有的方式解決了支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移問題，從而化解了又一場由“誠信”問題引發(fā)的危機(jī)。不過，支付寶股權(quán)框架協(xié)議簽署后，支付寶接下來要做的就是努力工作以盡快贖身，以防若干年后再次被自己所簽署的協(xié)議條款套牢。