考點(diǎn)精講與真題解析

第一節(jié)　公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

考點(diǎn)一　公司治理的內(nèi)涵

公司治理就是要通過一系列機(jī)制來解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個方面的固有矛盾：①誰在公司的決策中收益；②誰應(yīng)該從公司的決策中收益。

由此，公司的治理可以歸結(jié)為以下三部分內(nèi)容：①如何配置和行使公司的控制權(quán)；②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工；③如何設(shè)計和實(shí)施公司的激勵機(jī)制。

綜上所述，我們可以將公司治理理解為：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列內(nèi)部和外部機(jī)制對企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。

考點(diǎn)二 公司的內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制

（一）公司的內(nèi)部治理機(jī)制

在現(xiàn)代企業(yè)中，要有效地配置和實(shí)施企業(yè)的控制權(quán)，就客觀地需要設(shè)置一套責(zé)任和權(quán)力都十分明確的機(jī)構(gòu)，以便有序、有效地協(xié)調(diào)企業(yè)的各類成員，也就是股東、經(jīng)理、員工以及其他利益相關(guān)者的利益。

1．股東對董事會的控制和監(jiān)督機(jī)制

在股東會上，股東權(quán)力的行使實(shí)行一股一票制。

一股一票制的股東會投票機(jī)制存在著問題，以下兩個制度的推出就是對原有機(jī)制的改進(jìn)和補(bǔ)充：一是累加表決制，即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調(diào)動廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。

二是代理投票制，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán)，客觀上也形成了對少數(shù)大股東的有效制衡。

2．股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機(jī)制

公司股東可以通過一定的激勵機(jī)制，如對經(jīng)理人員實(shí)行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。對于職業(yè)經(jīng)理人員而言，高薪和獎金一方面是企業(yè)對他們正常付出與額外付出的創(chuàng)造性工作的貨幣補(bǔ)償，另一方面也是對他們減少職務(wù)消費(fèi)和非貨幣享受的一種激勵。