（2）獨(dú)立董事的任職條件：

①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

②具有《關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

（二）獨(dú)立董事的人數(shù)

在我國(guó)引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會(huì)完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。但鑒于我國(guó)獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督控股股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，即可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢(shì)和利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制。需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會(huì)再多，獨(dú)立董事對(duì)專門委員會(huì)的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會(huì)中占據(jù)簡(jiǎn)單多數(shù)還是絕對(duì)多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治，以及市場(chǎng)的自由選擇。【例2-20】根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例不得小于（    ） 。（2009年單選題）

A．五分之一　      B．三分之一　      C．二分之一　      D．三分之二

【解析】B    證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》要求上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。本題考核獨(dú)立董事，屬記憶類題型?！纠?-21】在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份的（　　）以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不能擔(dān)任獨(dú)立董事。（2011年單選題）

A．1％

B．5％

C．10％

D．15％