西安之圍解除后，國民革命聯(lián)軍一面休整，一面重新編伍。此時南路北伐軍進展迅速，據守湖南的直、系軍閥孫傳芳幾十萬部隊節(jié)節(jié)敗退。單純從軍事形勢看，北伐革命日益高漲；但從政治形勢看，國共分裂的危機已在孕育形成之中。中國共產黨領導的湖南農民鏟除土豪劣紳，開展減租減息運動，以及漢口的工人運動，激起國民黨右翼勢力的強烈反對，蔣介石正在醞釀一場反共屠殺。

1927年12月，按照馮玉祥的部署，已升任旅長的趙登禹隨國民革命聯(lián)軍開始攻擊湖南境內的直系軍閥。部隊投入大規(guī)模戰(zhàn)役，自然需要糧草軍餉，但此時馮玉祥軍極度困窘，無任何經濟來源，強行征斂又違背馮玉祥一再宣告的誓言。萬般無奈下，馮玉祥想出一個“絕妙”的主意：印制100萬元的“流通券”代替通用貨幣，向市場采購軍需物品。商民自然不能接受這種假錢，馮玉祥便命部屬向民眾解釋：因部隊暫時困難只好出此下策，等將來革命成功后，一定用銀元回來兌付。話雖如此，民眾并不相信，部隊只好強制推行，至于“愛民不擾民”的誓言也顧不上了。

當時的河南全省，匯集了形形色色的軍閥隊伍，除吳佩孚的直系部隊如靳云鶚、魏益三之外，魯系張宗昌的部隊和奉系于學忠的部隊，也有數十萬之眾。還有些旗幟曖昧、隨風轉舵的部隊如劉鎮(zhèn)華的殘部等等。另外，由地方土匪、紅槍會組織構成的小股軍隊更是到處有，這些小股武裝有奶便是娘，不管哪軍哪派，給槍給錢就服你管，朝秦暮楚，毫無原則。樊鐘秀綽號樊老二，綠林出身，但為人頗重信義，曾因救孫中山廣州之厄被授以大將軍銜，并從此加入國民革命軍隊伍。由于南軍多是上層正統(tǒng)出身，故對樊仍然歧視。樊軍自廣州一路苦戰(zhàn)到達河南后，遭受奉軍于學忠部圍攻，危急中向馮玉祥求援。趙登禹隨馮玉祥迅速占領河南。