前454年（晉哀公三年），智伯率韓、魏二家圍攻晉陽，鏖戰(zhàn)3個月不下，又圍困一年多未克。智伯眼見戰(zhàn)事拖延兩年而進展甚微，不禁焦急萬分。他苦苦思索，終于想出引水淹灌晉陽城的計策，決晉水（汾水）灌向晉陽，城中變?yōu)橥粞鬂蓢?，“沉灶產(chǎn)蛙”，灶膛成了青蛙的家園；城內(nèi)人們只好“懸釜而炊”，吊起鍋子來做飯；糧食吃完，竟至“易子而食”。然而，“民無叛意”，依然協(xié)助趙襄子堅守。

晉陽城被水所困，“城不浸者三版（二尺為一版）”。智伯見趙氏指日可滅，躊躇滿志，帶著魏桓子、韓康子巡視水情，忘乎所以地說：“吾乃今知水可以亡人國也?！蔽骸㈨n二人聽了這話，馬上聯(lián)想到自家的事，魏桓子想到汾水可以灌安邑（今運城市附近，屬魏），韓康子想到絳水可以灌平陽（今臨汾市，屬韓）。魏桓子用胳膊肘暗捅韓康子，康子踩了一下桓子的足背，二人心領(lǐng)神會，已包藏著反戈一擊的殺機。

智伯對韓、魏二家的動靜毫不在意，滿以為大功垂成，韓、魏二氏不足為慮。倒是他的臣屬中有個叫郄疵的人注意到一些端倪，提醒說：“韓、魏之君必反矣。”智伯不解，郄疵給他解釋說，原來已經(jīng)和兩家約好，攻滅趙氏，三分其地?，F(xiàn)在晉陽城馬上要被攻克，兩家之君不但面無喜色，反而有憂慮之態(tài)。如果他們真有這種顧慮，那是一定要反的。智伯不但不信郄疵之言，并且將他的話轉(zhuǎn)告了魏桓子和韓康子，可能也包含著試探之意。韓、魏二君當(dāng)然矢口否認(rèn)，還說這是讒臣替趙氏游說，離間三家的關(guān)系；真是那樣的話，韓、魏兩家放著就要到手的趙氏土地而不顧，卻去冒風(fēng)險同智氏作戰(zhàn)，豈不是很愚蠢？智伯相信了韓、魏二君的狡辯。二君出門，郄疵進門，對智伯說，他說的那些話怎么能告訴韓、魏二君呢？智伯反問郄疵怎么會得知，郄疵說從那兩個人的神態(tài)上就可以看出來。智伯始終不相信韓、魏兩家會反，郄疵自己想到個脫身避禍之計，請求到齊國出使去了。