劉曜派車騎將軍劉雅生、平西將軍劉厚進攻南路的陳倉，雙方激戰(zhàn)二十天，卻難以取勝。

到了公元320年，也就是東晉大興三年，劉曜決定御駕親征。新年剛過，劉曜確定了先南后北的進攻策略。他率軍首先對處于南路陳倉的楊曼和王連，發(fā)起了進攻。楊曼與王連商議說：“剛才偵查兵回來報告說，看到了敵軍陣營中代表主帥的五牛旗幟，都說這次劉曜親自到了，其鋒不可當。我軍糧草很少，難以支持長期作戰(zhàn)，如果敵人頓兵城下，包圍我們一百天的話，即令不攻城，我們也要自行滅亡。倒不如率領(lǐng)現(xiàn)有部隊拼死一戰(zhàn)，如果勝利，那么關(guān)中地區(qū)即可傳檄而定；如果失敗，也就一死，沒什么大不了的?！庇谑?，兩人率軍背城一戰(zhàn)，結(jié)果王連戰(zhàn)死在陳倉城下，楊曼逃到南氐即仇池，甘肅省隴南市西和縣。。劉曜接著乘勝進攻路松多所在的草壁，又擊敗了路松多。路松多往西翻越隴山，逃到了隴城。劉曜又攻陷了陰密、安定(甘肅省平?jīng)鍪袥艽h北)，然后振旅而還，晉封劉雅生為大司徒。

司馬保偷雞不成反蝕把米。面對劉曜咄咄逼人的攻勢，他大為恐慌，又從上邽西逃到桑城(甘肅省定西市臨洮縣南)，隨時準備渡過洮河，逃往涼州的金城郡。秦州的漢族、氐族、羌族百姓也都隨之撤離到此地。張春打算保護著司馬保一起逃往涼州。涼州的張寔聞訊以后，派遣部將領(lǐng)兵迎接，其實是用武力阻止司馬保等人進入涼州地域，進退無據(jù)的司馬保只得暫時停在了桑城。而就在這一年的閏三月，張春和部將楊次又與司馬保的部將楊韜發(fā)生了矛盾。張春、楊次再次要求司馬保誅殺楊韜，并多次勸說司馬保進攻陳安，但司馬保均沒有聽從。又過了兩個月，張春、楊次惱怒之下，將司馬保逮捕并處死。司馬保死時，年僅27歲。

由于司馬保沒有子嗣，張春等人擁立司馬氏皇室的一個子弟司馬瞻為合法繼承人，稱大將軍。經(jīng)過這次事變，原來追隨司馬保的各族群眾紛紛逃亡，其中逃到?jīng)鲋莸木陀幸蝗f多人。

聽說司馬保被殺的消息以后，陳安立即向劉曜匯報，請求討伐司馬瞻。于是，劉曜任命陳安為大將軍，率兵進攻桑城，誅殺了司馬瞻。“來言是非者，必是是非人?！蹦俏幌瞾y樂禍的張春也狼狽逃往枹罕(甘肅省臨夏市)。陳安將殺死司馬保的兇手楊次抓獲，并在司馬保的靈前斬首，祭奠司馬保。然后，他以埋葬皇帝的禮儀，將司馬保安葬在上邽，追尊為元王。

自此，劉曜的手越過了隴山，逐漸伸進了秦州。

假如南陽王司馬保晚死一個月，興許事態(tài)會發(fā)生對其有利的變化。就在司馬保被殺以后的一個月，也就是晉元帝大興三年(即公元320年)六月，劉趙帝國的將軍解虎與長水校尉尹車謀反。為了使謀反增加成功系數(shù)，兩人連結(jié)了巴酋句徐、庫彭等人，可是因為機事不密，解虎與尹車的計劃敗露。劉曜大怒，將解虎、尹車這兩位主犯抓獲，予以斬首；并逮捕了句徐等五十多名巴酋首領(lǐng)，準備處斬。

此時，劉曜的臣子中站出了一個人來勸阻劉曜，此人就是游子遠。

游子遠勸說劉曜：“圣主用刑，只誅殺主犯就行了，不要多殺人?！笔⑴械膭㈥赘静宦?，游子遠繼續(xù)勸諫，以至于叩頭流血。這讓劉曜懷疑這位游先生與謀反集團有染。于是，劉曜不僅不聽游子遠的勸說，反而將他也打入了大牢，并把句徐、庫彭等五十多人全部誅殺，將尸體棄之于街巷示眾十天以后，投入河中。