術(shù)士戴洋預測：“今年九月，祖豫州當死?！贝笈d四年初，有妖星見于豫州之分。祖逖也看到了那顆妖星，說：“這是為了我而出現(xiàn)的啊！將要平定河北，而上天卻要殺我，這也是不再保佑我國的征兆啊！”病中的祖逖對后事做了妥善的安排，他將自己的家眷安置在汝州大木山下的塢堡里，又組織人力營筑虎牢關(guān)，使得城池北臨黃河，南接成皋。在加強前線防御力量的同時，他又擔心豫州南部沒有險阻，就派自己的侄子汝南太守祖濟率領(lǐng)汝陽太守張敞、新蔡內(nèi)史周閎在豫州腹地構(gòu)筑堡壘。

堡壘還沒有筑成，祖逖的病情就轉(zhuǎn)重了。大興四年九月，壯志未酬的祖逖病死在他駐守的雍丘(河南省開封市杞縣)，終年56歲。豫州的老百姓聞聽祖豫州逝世的消息，無不如喪考妣，痛哭失聲，譙郡(安徽省亳州市)、梁國(河南省商丘市)的百姓紛紛自發(fā)為祖逖建立祠堂祭祀。司馬睿追贈祖逖為車騎將軍，并以祖逖的同母弟弟祖約為平西將軍、豫州刺史，代領(lǐng)祖逖之眾。

祖約，字士少，與祖逖十分友愛，在建康為司馬睿的從事中郎，負責選舉工作。由于祖逖的功績，祖約也漸漸受到了司馬睿的重用，被升為侍中。同父異母哥哥祖納與祖約關(guān)系不好，在聽說司馬睿任命祖約為將以后，秘密上書司馬睿，稱祖約“懷有陵上之心，壓抑著使用此人，還是可以的。如果給他大權(quán)，他將會有叛亂之心”。司馬睿認為祖納與祖約異母，是嫉妒祖約，就將祖納的奏疏公開出來，祖約從此對祖納恨之入骨，朝廷也因此排斥祖納。祖納自此閑廢在家。不過，時間將證明，祖納的斷言絕不是空穴來風。祖約一到防地，下屬們就看出了他與那位和士卒同甘共苦、辛勤做事的祖逖完全不同，是個闊少爺?shù)臍馀?，因此下屬對他不服?/p>

王敦對祖逖頗為忌憚，等祖逖一死，王敦再無什么顧忌了，他密謀反叛的行動也真正納入了議事日程。

劉隗雖然領(lǐng)兵萬人去了淮陰《晉書·劉隗傳》記載為泗口。，但是朝廷大事司馬睿都與之商量，王敦當然對此心知肚明。為了拉攏和試探，王敦寫信給劉隗說：“近來圣上對閣下您眷顧有加，如今北方強賊未滅，中原鼎沸。我愿意與您以及周顗等人一起報效王室，共同掃平海內(nèi)。如果能夠順利，帝業(yè)就此興隆，如果不利，天下再無希望了。”

劉隗根本不理睬王敦投過來的橄欖枝，而是強硬地回信說：“魚兒一到大海，就相互忘掉了對方；人在道義面前，也忘記了彼此。我盡心竭力報效國家，這是我志向。”意思是，我劉隗只忠于司馬睿，盡忠報效國家，不可能與你王敦做朋友。接到劉隗回信的王敦，不禁大怒。

讓王敦更為憤怒的事情還在后面。

就在任命戴淵和劉隗為都督不久，司馬睿于大興四年七月二十五日剝奪了王導驃騎將軍的官職，加封其為侍中、司空、假節(jié)、錄尚書事，兼中書監(jiān)。這當然是明升暗降之舉。王敦再次上書，對司馬睿陳述自古以來忠臣被皇帝懷疑而小人從中煽風點火之事，想要以此感動司馬睿。然而，這已經(jīng)不是忠臣不忠臣的問題，而是司馬睿的皇權(quán)與王導的相權(quán)之間不可調(diào)和的矛盾問題。僅憑一紙奏疏，怎能化解這一切？王氏不放棄權(quán)力，對于司馬睿而言，一切都是空話，王敦所說的不僅不能感動司馬睿，相反讓司馬睿更感威脅。為了安撫王敦，司馬睿加王敦羽葆鼓吹羽葆：帝王儀仗中以鳥羽聯(lián)綴為飾的華蓋?！稘h書·韓延壽傳》：“建幢棨，植羽葆?！鳖亷煿抛ⅲ骸坝疠?，聚翟尾為之，亦今纛之類也?！钡弁跻嘁源速浿爻迹允径鲗?。，增加從事中郎、椽屬、舍人名額各兩人，以示尊崇。但是，這些表面文章，王敦怎能買賬？