即使王氏家族內(nèi)部也并非鐵板一塊。王琛的兒子、豫章太守、廣武將軍王棱，看到從兄王敦高傲剛狠，對(duì)皇上一點(diǎn)都不恭敬，經(jīng)常勸說王敦言語切不可太直，使王敦懷恨在心。王棱曾將荊州民變頭領(lǐng)王如收到帳下，因王如匪性難改，王棱曾經(jīng)杖責(zé)過王如，王如深以為恥。王敦聽說以后，就秘密讓人激怒王如，勸其殺掉王棱。王如就去找王棱喝酒，于酒宴中襲殺了王棱。聽到消息的王敦，假裝十分吃驚，命人追捕王如，處死了事。

王敦的第三步是解除后顧之憂。王敦起兵之前，曾派人與新任梁州刺史甘卓聯(lián)絡(luò)，甘卓答應(yīng)率軍與王敦一起，去建康“清君側(cè)”，這讓王敦一顆懸著的心落了地。對(duì)于南面的湘州刺史司馬承，王敦倒不太擔(dān)心，這是因?yàn)橄嬷莼臍?，不足多慮，況且王敦已經(jīng)預(yù)先將司馬承湘州的船只都征調(diào)到了武昌，即使司馬承心有余也力不足。再者說，王敦只把矛頭對(duì)準(zhǔn)劉隗，并不損害你司馬家什么，也許司馬承不會(huì)有所動(dòng)作吧？至于嶺南的陶侃，他向來對(duì)朝中事務(wù)采取隔岸觀火的態(tài)度，似乎也不會(huì)怎么著。

看來，王敦射向建康之箭，已經(jīng)不得不發(fā)了。

面對(duì)咄咄逼人的王敦，司馬睿又會(huì)如何應(yīng)對(duì)呢？司馬睿想要拋棄依傍多年的王氏家族，找回自己的權(quán)威，就必須要找到足以與之對(duì)抗的另外的力量才行，其困難程度可想而知。他通過注籍制度，規(guī)定所有流民都要登記；通過給客制度，明確依附大族的門客數(shù)量；采取免除流民為奴，注入軍籍，為戴淵、劉隗籌得了兩萬軍隊(duì)。然而，僅僅仰仗戴淵、劉隗這兩萬新兵去對(duì)抗王敦還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，司馬睿還需要尋找其他可以利用的力量。

他首先想到了江東豪族。

江東豪族的沈家投靠王敦，已無法利用，他又想到了江東的周家。可周家與司馬氏家族之間恩恩怨怨延續(xù)多年。當(dāng)年周處被司馬彤害死《晉書·王駿傳》記載：“建威將軍周處、振威將軍盧播等伐氐賊齊萬年于六陌。(司馬)肜與處有隙，促令進(jìn)軍而絕其后，播又不救之，故處見害?！?，周處的長(zhǎng)子周玘受到南來大族的排擠郁郁而終，周玘之子周勰(音xié)與王導(dǎo)、刁協(xié)素來不合，失志在家?？梢哉f，周處一門三代對(duì)司馬氏皇族沒有多少好感。

如今，周氏輩分最高的只剩下周玘的小弟周札。此人缺點(diǎn)很明顯：一是自以為是，二是陰險(xiǎn)狡詐，三是十分貪財(cái)。連周玘都被刁協(xié)等人輕視，滿身毛病的周札似乎更不在朝中大族的眼里，幾年前劉隗還曾經(jīng)把矛頭對(duì)準(zhǔn)了時(shí)任從事中郎的周筵(周札侄兒)。這一切，也都讓周札、周筵等周氏代表對(duì)于司馬氏集團(tuán)的感情十分復(fù)雜，立場(chǎng)模糊。因此，在司馬睿起用周札為征虜將軍、監(jiān)揚(yáng)州江北軍事、東中郎將的時(shí)候，周札就以腳上有病為由固辭不上任。國難當(dāng)頭，司馬睿也顧不了那么多，他指示有關(guān)部門彈劾周札，周札不得已才去赴任。還未到任，司馬睿又升任他為右將軍、都督石頭水陸諸軍事，鎮(zhèn)守臺(tái)城外圍的石頭城，強(qiáng)拉硬拽地把周札拉到了自己的陣營(yíng)里。

除了江東的周氏，司馬睿還想到了利用流民帥。

當(dāng)時(shí)的流民隊(duì)伍很多與強(qiáng)盜沒什么兩樣，因此東晉政府把劉遐、蔡豹等流民首領(lǐng)都安置到了長(zhǎng)江以北，不允許他們南渡。這些大大小小的流民帥對(duì)于維持淮河防線起到了巨大的作用。但如今，要讓他們南下參與到對(duì)抗王敦的戰(zhàn)斗中，在司馬?？磥?，就有引狼入室之嫌。而就在司馬睿左右為難之時(shí)，深為司馬睿信任的尚書右仆射紀(jì)瞻卻給司馬睿提到了一個(gè)人——郗鑒。