定海的一水之隔就是鎮(zhèn)海，親自駐防此地的裕謙眼睜睜地看著悲劇一步步上演，終于認(rèn)清了那個(gè)他始終不愿承認(rèn)的現(xiàn)實(shí)，即以海戰(zhàn)見長的英軍不是不擅長陸戰(zhàn)，而是太擅長陸戰(zhàn)了，他們在陸戰(zhàn)方面的水平和能力遠(yuǎn)在中國軍隊(duì)之上。在他們面前，無論“石壁”還是“土城”都那么不堪一擊。

如果防守工事起不到作用，裕謙就只剩下一條路可走。當(dāng)他經(jīng)過讀書人聚集的學(xué)宮時(shí)，忽然對著學(xué)宮前的池子發(fā)起了愣。池子旁刻了一塊石頭，上鐫“流芳”二字，正是這兩個(gè)字觸動(dòng)了裕謙的心思。

他嘆息著說，我的曾祖父班弟是乾隆二十一年八月（1756年，這里的8月可能是按陰歷計(jì)）殉難的，現(xiàn)在也正好是道光二十一年八月（1841年），如此湊巧，真不是一個(gè)好兆頭，這大概就是所說的命吧。此地不錯(cuò)，你們以后要記著在池旁替我收尸了。

1841年10月9日，英軍艦隊(duì)進(jìn)至鎮(zhèn)海。早前一天，裕謙遣退了身邊的幕僚，讓他們先走，并且囑咐說，我明天會在鎮(zhèn)海城頭親自指揮，你們在離城池?cái)?shù)里的地方觀戰(zhàn)，如果我贏了，就可以給我寫捷報(bào)，如果敗了，不要管我，你們自己逃命去吧。

幕僚們悲戚不已，裕謙還不忘給大家打氣：“不要怕，朝廷很快就會再派大將鎮(zhèn)守曹娥江一線，大局還是有希望的，好好努力吧?！保ā皷|南尚可為，勉之”）。

1841年10月10日，英軍發(fā)起登陸行動(dòng)，裕謙聞?dòng)?，立即登上城墻進(jìn)行指揮。這時(shí)由于戰(zhàn)事不順，浙江巡撫余步云登城面見裕謙，請求“暫事羈縻”，實(shí)在不行，服一下軟吧。

余步云并非一般武將，他曾跟著楊芳參加張格爾之役，立下殊勛，圖像還上過紫光閣，在幸存的純武職官員中，論名氣和功績，楊芳以下就輪到他了。這使得他平時(shí)頗有些倚老賣老，對裕謙這位上司也瞧不上眼，但是當(dāng)大難臨頭，看似文弱的裕謙又顯然要從容鎮(zhèn)定得多，余步云的請求被一口回絕。

第二次，余步云又回來了。這次他要求撤退到寧波，理由則冠冕堂皇，聲稱只有這樣，才能避免鎮(zhèn)海百姓遭殃。