這邊嚴(yán)昌榮見包圍還沒有形成保田就想跑，就及時吹號令部隊停止前進(jìn)。保田正打算開溜，見七團(tuán)壓得不緊，又留了下來。嚴(yán)昌榮見保田中計，令三營兩個連加緊將西南方向的缺口堵上。三營接令后立即出動攻占西南方向的民房，將敵人西南方向的退路截斷。

到了下午4點鐘左右，保田率部左沖右突，幾次尋找突破口，企圖奪河而逃，但被七團(tuán)猛烈的火力壓制在一些茅屋里。到黃昏時，保田已被七團(tuán)嚴(yán)嚴(yán)實實地包圍在謝家渡。

晚上，七團(tuán)三個營長來到指揮所，嚴(yán)昌榮重新分配了任務(wù)，提出三個要求：“一要狠，二要穩(wěn)，三要猛。我們跟保田斗了三年了，他天天挖空心思搞我們，我們也想搞他，今天在這里算總賬。告訴戰(zhàn)士們，要擦亮刺刀，干硬的！”

彭德清要指戰(zhàn)員不要馬虎大意，他強(qiáng)調(diào)：“狗急會跳墻，保田越到死處，越要拼死掙扎?！?/p>

會后各連迅速完成攻擊準(zhǔn)備。隨著一聲令下，各連向敵人發(fā)起猛攻。

保田見身陷包圍，耍了個詭計，他用密集的火力構(gòu)成一道火線封鎖東、西、南三個方向，不讓進(jìn)攻的新四軍靠近，單單留下北向沒有動靜，放任對岸的五連往上攻。

嚴(yán)昌榮見勢不妙立即派人通知五連停止前進(jìn)。其時已晚。因為二營教導(dǎo)員柴如奎已率領(lǐng)五連泅渡過河占領(lǐng)了南岸。五連接到嚴(yán)昌榮的命令剛停下來，天空突然出現(xiàn)很多照明彈，接著日軍傾全力居高臨下攻擊五連。一時槍彈齊發(fā)，硝煙彌漫，陣地一片火海。

嚴(yán)昌榮趕緊一面令號長調(diào)機(jī)動部隊增援五連，一面令其他方向的部隊乘機(jī)往前攻。

五連背水奮戰(zhàn)，柴如奎、五連長彭家興、連指導(dǎo)員都受了傷。保田孤注一擲集全部兵力壓向五連。彭家興負(fù)傷不下火線，他半蹲半跪地頂在那里，向戰(zhàn)士們大叫：“共產(chǎn)黨員們！頂住！堅決頂?。Q不放走保田！”

突然一個提軍刀的日軍撲向彭家興，彭家興往旁上一閃，抱住那個日軍一起滾到水里，將這個日軍按在水里淹死。他撈出軍刀，繼續(xù)上岸指揮戰(zhàn)斗。

打了十多分鐘，增援五連的部隊跑步趕到，與五連合力將敵人擊退。在五連與敵激戰(zhàn)的時刻，六、七連從兩側(cè)猛攻，三、八、九等連也向縱深發(fā)展圍殲敵人。

最后，幾十名頑抗的日軍被壓到幾間獨立的茅屋里。新四軍戰(zhàn)士向茅屋投出一排手榴彈，在激烈的爆炸聲中，草房立即著火燃燒。最后，屋子里只有三名受傷的日軍逃了出來。戰(zhàn)士問他們保田哪里去了，一個斷腿的日軍指著著火的房屋用結(jié)結(jié)巴巴的中國話說：“他的死啦死啦……”

戰(zhàn)斗進(jìn)行到第二天凌晨3點宣告勝利結(jié)束。400多日偽軍除少數(shù)殘敵在煙幕、毒氣掩護(hù)下乘隙逃跑外，其余悉數(shù)就殲。

槍聲停了下來，戰(zhàn)場上硝煙未盡，七團(tuán)戰(zhàn)士打著火把連夜打掃戰(zhàn)場。戰(zhàn)后清點，繳獲軍刀4把、歪把子機(jī)槍10多挺。第五十二大隊長保田中佐以下110余人在這個中秋之夜陳尸謝家渡。

此戰(zhàn)在粟裕著述里被稱為“二窎戰(zhàn)斗”，一般稱“謝家渡戰(zhàn)斗”。這一仗粟裕預(yù)設(shè)了一個戰(zhàn)場，又親自指導(dǎo)作了周密的部署；戰(zhàn)斗進(jìn)行中，七團(tuán)干部能不墨守成規(guī)，根據(jù)敵情不斷調(diào)整作戰(zhàn)部署，最后取得一場酣暢淋漓的勝利。