在項羽到達函谷關(guān)之前，劉邦就聽從了張良和樊噲的進諫，關(guān)閉了阿房宮的宮門，將咸陽大小府庫的封閉起來，遠離財寶美色，率領(lǐng)軍隊離開咸陽，重新駐扎到咸陽城南的霸上。

這一舉動，大大出乎關(guān)中百姓的料想。原本，由于城池陷落后必定會出現(xiàn)燒殺搶掠，城中不少人已經(jīng)舉家出逃，但聽說沛公如此仁德，秋毫無犯，他們又重新回到了咸陽。

在張良的建議下，劉邦干脆將咸陽和附近德高望重的老人和賢者們召集到霸上，說道：“各位關(guān)中父老，受到的暴秦統(tǒng)治也太苦太久了。那時候，誰要是敢議論朝政，就會被定罪而斬首，甚至?xí)徽D殺三族。這種日子，再也不能繼續(xù)了?！?/p>

父老們被說的痛處，表情凝重起來，有的人想到在暴政下失去的家人，眼眶已經(jīng)濕潤了。

劉邦看看大家，繼續(xù)說：“我奉懷王命令，進軍關(guān)中，只是為了替大家接觸痛苦。當初，懷王有約，只要能先進入關(guān)中的，就可以在這里做王。如今，我最先入關(guān)，理所應(yīng)當是王了。所以我就和各位約定三章法律：殺人者，處死；傷人者和盜竊者，嚴懲不貸。其他的秦朝律法，一概廢除。從此后，不管任何官員百姓，都可以安安心心地過日子，不必擔心什么了！”

劉邦濃厚的江淮口音讓父老們一時沒有明白，營帳里寂靜了一會，很快，響起了低低的贊嘆聲，這片贊嘆很快轉(zhuǎn)變成為感激涕零的稱謝。父老們紛紛行禮，稱頌沛公的恩德。

很快，關(guān)中百姓們自發(fā)地組織起來，給劉邦軍隊趕來牛羊，送來酒食，準備犒賞義軍。樊噲看到這熱鬧的場面，高興地咧開大嘴，劉邦卻威嚴地說道：“列位父老，我軍中尚有糧草，各位不必破費，好意我軍將士心領(lǐng)了。另外，如果父老們發(fā)現(xiàn)我軍將士有騷擾百姓、敲詐勒索的事情，請千萬不必害怕，可以馬上來舉報，我一定嚴加約束、定斬不饒。”

原本就稱頌劉邦的百姓們，更是將義軍看做救命恩人，相互慶賀著關(guān)中來了這樣體恤下民的賢者。因此，投奔劉邦的關(guān)中人士也越來越多。為了引起劉邦的看重，有投奔者給他出主意說：“秦地沃野遍地，財富冠絕天下，四周都是險要的關(guān)隘可以防守，正所謂一夫當關(guān)萬夫莫開的形勢。聽說，秦將章邯已經(jīng)投降了項羽，項羽封他為雍王，占據(jù)關(guān)中，項羽的大軍馬上就要來這里了。如果他們真的入關(guān)，主公您可就當不上關(guān)中王了，現(xiàn)在，您應(yīng)該盡快派軍隊把守號關(guān)隘，防止出現(xiàn)這種情況。”

劉邦早就對自己的關(guān)中王耿耿為懷了，聽到這樣的主意，也沒去請教張良，便連聲稱好。他立即下令加強關(guān)隘的防守，尤其是增加了函谷關(guān)的兵力守衛(wèi)。

因此，當項羽來到函谷關(guān)的時候，面對的是嚴正以待的劉邦軍隊。

項羽催馬向前，仔細看清楚了“劉”字大旗，楞了一會，便高聲向關(guān)口喝問：“爾等究竟是哪里的軍隊，在此駐守關(guān)隘？可知道我們是楚國大軍？”

關(guān)隘上的士卒紛亂地回答說著：“我們是沛公的部下！”“沛公已經(jīng)是關(guān)中王了！”

聽到“關(guān)中王”三個字，項羽就氣不打一處來，他既氣楚懷王的偏心，也后悔自己就不應(yīng)該去救那個沒用的趙國，反而讓劉邦撿了個大便宜。

看到項羽如此懊惱，范增連忙勸諫說：“您無須懊悔，現(xiàn)在劉邦軍力弱小，以我軍的實力，拿下函谷關(guān)并不是問題。”