1940年5月，日軍調(diào)集11萬(wàn)兵力，從豫南、鄂中起動(dòng)，發(fā)起了襄河攻勢(shì)。

剛開(kāi)始，蔣介石判斷日軍的企圖不在于占領(lǐng)宜昌或襄樊，而是要在襄河以東的棗陽(yáng)一帶尋殲第五戰(zhàn)區(qū)主力，然后即行回撤。事實(shí)上恰恰相反，日軍此次戰(zhàn)役的進(jìn)攻目標(biāo)就是宜昌。宜昌為川東門(mén)戶，宜昌得手，即可威脅陪都重慶的安全。

5月底，當(dāng)日軍渡過(guò)漢水西進(jìn)時(shí)，蔣介石才意識(shí)到日軍的真實(shí)意圖，連忙連忙召開(kāi)軍委會(huì)緊急會(huì)議，決定將第五戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)分為左、右兩兵團(tuán)。左兵團(tuán)主力攻擊漢宜路日軍后方，斷其補(bǔ)給聯(lián)絡(luò)，并以有力部隊(duì)向襄陽(yáng)、宜城間攻擊渡河日軍，策應(yīng)右兵團(tuán)作戰(zhàn)；右兵團(tuán)擔(dān)任宜昌正面作戰(zhàn)。

左兵團(tuán)由第五戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官李宗仁指揮，右兵團(tuán)由誰(shuí)指揮呢？蔣介石又點(diǎn)了陳誠(chéng)的將。雖然明知宜昌丟失已成定局，但危難當(dāng)頭，陳誠(chéng)凜然受命。他只提了一個(gè)要求：將他的王牌軍——正在四川整訓(xùn)的第十八軍緊急船運(yùn)宜昌。蔣介石二話沒(méi)說(shuō)就答應(yīng)了。

當(dāng)時(shí)，有人說(shuō)陳誠(chéng)接這副擔(dān)子太蠢，陳誠(chéng)說(shuō)：“臨難茍免，不是軍人應(yīng)有的態(tài)度。就算宜昌是由我手里失的，充其量不過(guò)又代人受過(guò)一次罷了１6月2日，即緊急會(huì)議之后的第二天，陳誠(chéng)乘船從重慶出發(fā)，沿江東下，趕往宜昌。

6月3日，陳誠(chéng)到達(dá)宜昌。此時(shí)，日軍已陷襄陽(yáng)、宜城、南漳等地，直撲宜昌。陳誠(chéng)命第三十三集團(tuán)軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，依情況向荊門(mén)、仙居之線轉(zhuǎn)移，對(duì)東北構(gòu)成正面，與江防軍協(xié)同作戰(zhàn)；江防軍以一部在漢水以西拒止渡河的日軍，以有力部隊(duì)控制于當(dāng)陽(yáng)附近主陣地，與第三十三集團(tuán)軍協(xié)同，待日軍深入后給予側(cè)擊；命第二十九集團(tuán)軍向鐘祥出擊，切斷日軍后方交通。

雙方激戰(zhàn)4天，至６月８日，日軍突破江防軍第二十六軍的阻擊，占領(lǐng)沙市、荊州，隨后沿宜沙公路從東南面逼近宜昌。9日，日軍第三、第三十九師團(tuán)從東北面，第十三師團(tuán)從南面圍攻當(dāng)陽(yáng)。激戰(zhàn)一天，守軍被擊退。10日，日軍向宜昌發(fā)起進(jìn)攻。

第十八軍剛剛到達(dá)宜昌，倉(cāng)促部署防御，以第十八師守城，以第一九九師配置于外圍。日軍以３個(gè)師團(tuán)的兵力連續(xù)攻擊，以戰(zhàn)車部隊(duì)突進(jìn)，以上百架飛機(jī)瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢(shì)。戰(zhàn)至12日下午，日軍攻占宜昌，守軍撤往附近山區(qū)。17日，中國(guó)軍隊(duì)曾收復(fù)宜昌，但于當(dāng)天下午又失而復(fù)得。

此后，中國(guó)軍隊(duì)對(duì)宜昌日軍及其后方聯(lián)絡(luò)線進(jìn)行了多次反擊。至6月24日，蔣介石為保存實(shí)力，等待國(guó)際局勢(shì)變化，下令停止攻擊。棗宜會(huì)戰(zhàn)就此結(jié)束。雙方軍隊(duì)在宜昌外圍之線形成對(duì)峙。

宜昌淪陷，引來(lái)一片責(zé)難。國(guó)民黨政府高層一些對(duì)陳誠(chéng)不滿的官員仍然不肯放過(guò)他，要求蔣介石懲辦陳誠(chéng)。孔祥熙負(fù)責(zé)的財(cái)政部曾被陳誠(chéng)多次批評(píng)，這一回孔也想落井下石：“宜昌如此重鎮(zhèn)丟失，不殺幾個(gè)將領(lǐng)，那還了得？”

陳誠(chéng)本人也曾于6月13日自請(qǐng)?zhí)幏?，但蔣介石沒(méi)有“準(zhǔn)奏”，因?yàn)殛愓\(chéng)是宜昌危急之后才被派去的，宜昌失守，他沒(méi)有什么過(guò)錯(cuò)。蔣不但沒(méi)有處分他，還給他增加了一副擔(dān)子：第六戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官，兼湖北省政府主席。

不過(guò)，前方將領(lǐng)的責(zé)任是要追究的。7月，白崇禧到老河口召開(kāi)棗宜會(huì)戰(zhàn)檢討會(huì)，宣布“長(zhǎng)江上游江防軍司令郭仟，失守宜昌有責(zé)，將其撤職，交軍法審訊”。會(huì)戰(zhàn)之初，郭仟指揮的兩個(gè)軍被調(diào)到襄樊戰(zhàn)場(chǎng)，等到日軍進(jìn)攻宜昌，已回防不及。

從重慶趕來(lái)增援的十八軍也受到牽連，軍長(zhǎng)彭善被撤職。陳誠(chéng)認(rèn)為不公，但又不好對(duì)白崇禧發(fā)火，只得指桑罵槐。在恩施檢討會(huì)，十一師參謀長(zhǎng)尹作干發(fā)言說(shuō)：“此次宜昌戰(zhàn)役失敗，從十一師來(lái)講，原因在于士氣不振……”話還沒(méi)說(shuō)完，陳誠(chéng)便指著尹作干說(shuō)：“十一師官兵是好的，你的師長(zhǎng)方靖更好。我看是你個(gè)人萎靡不振。”彭善被撤職后，由方天繼任軍長(zhǎng)，宋瑞柯升為一九九師師長(zhǎng)，十八軍再度撤回四川整訓(xùn)。