公元前263年（趙惠文王三十七年、秦昭襄王四十四年），秦昭襄王攻取韓國(guó)野王，將韓國(guó)攔腰截為兩段，使上黨郡完全和韓國(guó)本土隔絕，孤懸在外。

韓國(guó)一看上黨郡成了一塊飛地，想要去救援恐怕是不可能了，于是想干脆做個(gè)順?biāo)饲?，獻(xiàn)出上黨郡向秦國(guó)求和。

然而秦國(guó)當(dāng)時(shí)的國(guó)家形象不佳，一提起秦國(guó)，前面必然要加上虎狼兩字兒。所以中原的老百姓都不大稀罕秦國(guó)的國(guó)籍，上黨郡的守將馮亭更是自作主張，直接把上黨郡十七縣平白獻(xiàn)給了與這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)毫不相干的趙國(guó)。

馮亭主動(dòng)獻(xiàn)出上黨，趙國(guó)上下自然皆大歡喜，這樣平白無故掉下的大肥肉豈有不吃之理？于是趙惠文王在平原君趙勝的勸說下欣然接受，派出趙國(guó)名將廉頗率大軍前去接收上黨，并計(jì)劃就地構(gòu)筑防線，抵御秦軍。

秦國(guó)自然不甘心到嘴的肥肉被別人叼了去，惱怒之下隨即向趙國(guó)開戰(zhàn)，兵鋒直指上黨。

秦軍不愧是戰(zhàn)斗力超強(qiáng)的虎狼之師，還沒等廉頗的大軍到達(dá)上黨，上黨郡十七座城池便已全部淪陷。廉頗的大軍到達(dá)上黨邊境時(shí)，迎接他的，只有馮亭帶出的殘兵敗將。

戰(zhàn)況出現(xiàn)了變化，幾十萬秦軍駐扎在上黨，隨時(shí)都有可能乘勢(shì)進(jìn)攻趙國(guó)，廉頗必須找到一個(gè)地方來抵御秦軍。最終，他選擇了長(zhǎng)平這個(gè)地方，于是趙國(guó)駐兵25萬于長(zhǎng)平，以抵御秦軍。

在中國(guó)歷史上極其濃墨重彩的長(zhǎng)平之戰(zhàn)就此拉開了序幕。

說來這秦趙二國(guó)也算是世仇了。幾十年來，雙方大大小小的戰(zhàn)役打了不計(jì)其數(shù)，基本上勝負(fù)相當(dāng)。

秦國(guó)位于崤山以西，即今天陜西關(guān)中一帶，而趙國(guó)包括今山西東南、河北大部，往東就是燕國(guó)和齊國(guó)。其中齊國(guó)鹽鐵富甲天下，但軍事實(shí)力稍弱。秦國(guó)做夢(mèng)都想滅齊國(guó)以收其財(cái)富，可中間卻夾了個(gè)趙國(guó)。

這趙國(guó)可不好惹，燕趙之地多豪杰。而且趙地北接匈奴，民風(fēng)彪悍，尤其是經(jīng)歷過趙武靈王胡服騎射的改革之后，趙國(guó)軍事實(shí)力大增，曾一度和秦國(guó)勢(shì)均力敵，是東方六國(guó)中唯一可以與強(qiáng)秦抗衡的國(guó)家。趙國(guó)又多出名將，之前如趙奢、廉頗，晚期如李牧、龐援、樂乘等，隨便派出哪一個(gè)就夠秦國(guó)喝一壺了，因此秦國(guó)對(duì)趙國(guó)是恨之甚深，又忌之甚深。

此次，統(tǒng)率趙國(guó)大軍抵抗秦軍的廉頗，正是趙國(guó)的名將之一，與白起、王翦和李牧被后世尊稱為戰(zhàn)國(guó)四大名將！

公元前263年，廉頗統(tǒng)率大軍進(jìn)入長(zhǎng)平戰(zhàn)區(qū)，然后由此分兵布防。同年七月，秦左庶長(zhǎng)王龁（讀hé）開始攻趙。

初期，秦軍士氣旺盛，銳不可當(dāng)，很快就突破了趙軍空倉(cāng)嶺一帶的防衛(wèi)體系。先后占領(lǐng)東鄣城、西鄣城和光狼城（今山西康營(yíng)），秦軍由此進(jìn)入長(zhǎng)平地區(qū)。

首戰(zhàn)告捷，王龁一不做二不休，大軍長(zhǎng)驅(qū)直進(jìn)，兵鋒直達(dá)丹水河一線。這條當(dāng)初廉頗借助天然水道構(gòu)筑的縱深主體防線，便為秦趙所共有，即趙軍據(jù)丹水河?xùn)|，秦軍據(jù)丹水河西，隔岸對(duì)峙。

在之前的戰(zhàn)斗中，趙軍先后損失了將近5萬人。此時(shí)廉頗充分利用占據(jù)的有利地形，固守陣腳，以不變應(yīng)萬變，成功地將秦軍牽制在長(zhǎng)平的預(yù)設(shè)陣地前，開始了長(zhǎng)期的堅(jiān)守。

此后，秦趙兩國(guó)近百萬大軍在長(zhǎng)平地區(qū)相持了近三年，使急于求戰(zhàn)的秦軍一籌莫展，始終不能跨越丹水河一步。

戰(zhàn)況僵持不下，吃虧的必然是秦國(guó)。長(zhǎng)平就在趙國(guó)家門口，趙國(guó)好歹還有主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，秦國(guó)卻因路途遙遠(yuǎn)，補(bǔ)給困難，拖的時(shí)間越久損失越大。一看王龁搞不定老頭子廉頗，秦國(guó)就想到了換將，換將不僅僅是要換掉王龁，最好是把油鹽不進(jìn)的廉頗也一起換掉。

戰(zhàn)爭(zhēng)好看，就在于它經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)戲劇性的一波三折、跌宕起伏而變化無窮。

在這個(gè)歷史性的關(guān)鍵時(shí)刻，趙惠文王說死就死了。雖然趙惠文王沒有秦昭襄王那般的雄才偉略，起碼他對(duì)廉頗能夠給予充分的信任，這就足夠了。而糟糕的是，比趙惠文王還昏庸無能的趙孝成王繼位，他比他老子更差，連起碼的知人善任都做不到。