公元前263年（趙惠文王三十七年、秦昭襄王四十四年），秦昭襄王攻取韓國野王，將韓國攔腰截為兩段，使上黨郡完全和韓國本土隔絕，孤懸在外。

韓國一看上黨郡成了一塊飛地，想要去救援恐怕是不可能了，于是想干脆做個順水人情，獻出上黨郡向秦國求和。

然而秦國當時的國家形象不佳，一提起秦國，前面必然要加上虎狼兩字兒。所以中原的老百姓都不大稀罕秦國的國籍，上黨郡的守將馮亭更是自作主張，直接把上黨郡十七縣平白獻給了與這場戰(zhàn)爭毫不相干的趙國。

馮亭主動獻出上黨，趙國上下自然皆大歡喜，這樣平白無故掉下的大肥肉豈有不吃之理？于是趙惠文王在平原君趙勝的勸說下欣然接受，派出趙國名將廉頗率大軍前去接收上黨，并計劃就地構(gòu)筑防線，抵御秦軍。

秦國自然不甘心到嘴的肥肉被別人叼了去，惱怒之下隨即向趙國開戰(zhàn)，兵鋒直指上黨。

秦軍不愧是戰(zhàn)斗力超強的虎狼之師，還沒等廉頗的大軍到達上黨，上黨郡十七座城池便已全部淪陷。廉頗的大軍到達上黨邊境時，迎接他的，只有馮亭帶出的殘兵敗將。

戰(zhàn)況出現(xiàn)了變化，幾十萬秦軍駐扎在上黨，隨時都有可能乘勢進攻趙國，廉頗必須找到一個地方來抵御秦軍。最終，他選擇了長平這個地方，于是趙國駐兵25萬于長平，以抵御秦軍。

在中國歷史上極其濃墨重彩的長平之戰(zhàn)就此拉開了序幕。

說來這秦趙二國也算是世仇了。幾十年來，雙方大大小小的戰(zhàn)役打了不計其數(shù)，基本上勝負相當。

秦國位于崤山以西，即今天陜西關(guān)中一帶，而趙國包括今山西東南、河北大部，往東就是燕國和齊國。其中齊國鹽鐵富甲天下，但軍事實力稍弱。秦國做夢都想滅齊國以收其財富，可中間卻夾了個趙國。

這趙國可不好惹，燕趙之地多豪杰。而且趙地北接匈奴，民風彪悍，尤其是經(jīng)歷過趙武靈王胡服騎射的改革之后，趙國軍事實力大增，曾一度和秦國勢均力敵，是東方六國中唯一可以與強秦抗衡的國家。趙國又多出名將，之前如趙奢、廉頗，晚期如李牧、龐援、樂乘等，隨便派出哪一個就夠秦國喝一壺了，因此秦國對趙國是恨之甚深，又忌之甚深。

此次，統(tǒng)率趙國大軍抵抗秦軍的廉頗，正是趙國的名將之一，與白起、王翦和李牧被后世尊稱為戰(zhàn)國四大名將！

公元前263年，廉頗統(tǒng)率大軍進入長平戰(zhàn)區(qū)，然后由此分兵布防。同年七月，秦左庶長王龁（讀hé）開始攻趙。

初期，秦軍士氣旺盛，銳不可當，很快就突破了趙軍空倉嶺一帶的防衛(wèi)體系。先后占領(lǐng)東鄣城、西鄣城和光狼城（今山西康營），秦軍由此進入長平地區(qū)。

首戰(zhàn)告捷，王龁一不做二不休，大軍長驅(qū)直進，兵鋒直達丹水河一線。這條當初廉頗借助天然水道構(gòu)筑的縱深主體防線，便為秦趙所共有，即趙軍據(jù)丹水河?xùn)|，秦軍據(jù)丹水河西，隔岸對峙。

在之前的戰(zhàn)斗中，趙軍先后損失了將近5萬人。此時廉頗充分利用占據(jù)的有利地形，固守陣腳，以不變應(yīng)萬變，成功地將秦軍牽制在長平的預(yù)設(shè)陣地前，開始了長期的堅守。

此后，秦趙兩國近百萬大軍在長平地區(qū)相持了近三年，使急于求戰(zhàn)的秦軍一籌莫展，始終不能跨越丹水河一步。

戰(zhàn)況僵持不下，吃虧的必然是秦國。長平就在趙國家門口，趙國好歹還有主場優(yōu)勢，秦國卻因路途遙遠，補給困難，拖的時間越久損失越大。一看王龁搞不定老頭子廉頗，秦國就想到了換將，換將不僅僅是要換掉王龁，最好是把油鹽不進的廉頗也一起換掉。

戰(zhàn)爭好看，就在于它經(jīng)常會出現(xiàn)戲劇性的一波三折、跌宕起伏而變化無窮。

在這個歷史性的關(guān)鍵時刻，趙惠文王說死就死了。雖然趙惠文王沒有秦昭襄王那般的雄才偉略，起碼他對廉頗能夠給予充分的信任，這就足夠了。而糟糕的是，比趙惠文王還昏庸無能的趙孝成王繼位，他比他老子更差，連起碼的知人善任都做不到。