初十，戈登帶著四百名常勝軍和四尊小開花炮重返前線。十一日黎明時分，天空濃云密布，一片昏黑。開字營、新左營介字、魁字等營，早早吃過干糧，出動一半人馬，與水師戰(zhàn)船配合，架搭浮橋。其他各營都已進入預(yù)定的進攻地點。

東方終于露出一線曙色，但大霧籠罩，視野迷茫。程學(xué)啟率領(lǐng)親兵和洋槍隊，會同戈登的常勝軍，從中路直逼城墻根下。詎料，太平軍已于半夜?jié)摮龀峭?，在大霧中埋伏了兩萬多人馬，當(dāng)淮軍走近時，伏兵齊出，槍彈密如驟雨，從四面八方潑向淮軍。淮軍士兵像刈草似的倒下一大片。戈登馬上指揮開炮還擊，空中硝煙滾滾，與大霧攪在一起，更是什么也看不清楚。

李鴻章記述：“戈登連放開花小炮，擊中多賊，該逆大股稍卻。程學(xué)啟揮令各軍乘勝進擊……該逆奔逃無路，半就擒誅，計共殺斃賊匪萬余名，落水死者不計其數(shù)，其破賊營二十四座，奪獲旗幟、器械三四千件，賊馬二十余匹，余匪不及入城，望西鼠竄?！?只見城外尸橫遍野，血肉模糊，如同一個屠宰??

然而，更大規(guī)模的殺戮卻接踵而來。四月十三日清晨，程學(xué)啟率三營及水師，由大河直抵正義鎮(zhèn)。昆山西面是陽澄湖，北面為巴城湖，南面為青陽江，只有一條旱路通往蘇州，就是正義鎮(zhèn)。李鴻章判斷：“我軍必先據(jù)其后路要隘，使城賊膽落，則破之必矣。且破城后，不致一名漏網(wǎng)?！币虼耍虒W(xué)啟以重兵奪取這個通道，目的就是要把昆山的太平軍一網(wǎng)打盡，趕盡殺絕。

為了把正義鎮(zhèn)牢牢掌握，出動了淮軍三個營、常勝軍兩百多人，攜帶多門火炮，加上水師的多條戰(zhàn)船。中開營洋槍隊居中策應(yīng)，各營分路進擊。一顆顆炮彈準(zhǔn)確地落在太平軍營壘上，騰起團團塵土。槍彈橫飛，喊聲震天?；窜姲l(fā)起一波一波連續(xù)的沖鋒，終于攻陷太平軍的營壘，消滅了兩三千守軍。常勝軍會合水陸各軍，銜尾追擊，一路又殺了三四百人。

正義鎮(zhèn)的失守，令昆山城內(nèi)的太平軍感到絕望，他們集結(jié)最后的精銳部隊，試圖突破重圍。城門一開，洶涌而出。李鴻章記敘：“（慕王譚紹光）退無所歸，復(fù)率三四萬賊直撲我營，當(dāng)督諸軍前往抵御，各水師亦開炮夾擊，擒斬二三千名，賊乃奔潰，我軍乘勝逐北，斃賊尤眾，余匪敗回昆城。”至此，昆山太平軍的士氣趨于瓦解，郭松林僅以一支四百人的小隊，就俘虜了三千多太平軍，并押解到上海。

淮軍各路會合，把昆山圍得水泄不通。黃昏，太平軍組織第二次突圍，從小西門沖出。李鴻章以令人驚悚的筆觸，描寫了戰(zhàn)爭史上殘酷的一幕：

果見慕逆等糾合大股由小西門一路拼死猛撲，意在奪路狂奔。因排列洋槍迎擊，我伏兵四起，呼聲震天，水師炮船連環(huán)轟打，賊不能支，紛紛回竄，自督洋槍突入賊隊，郭松林左右沖突，斬殺傷斃者不可數(shù)計，兩岸積尸數(shù)尺，河水為之不流……槍船由水關(guān)潛進，劉士奇等各架云梯，蟻附而上，遂于十四日卯刻將昆山、新陽兩縣克復(fù)。其守城各逆無路奔逃，盡行剿滅。計一日一夜生擒悍賊七千余人，轟斃斬斃二三萬人，落水死者無算。