陳勝帶著那支由幾百名勞役改編的起義軍進(jìn)入楚地后，各地楚國部落領(lǐng)袖和長老便紛紛響應(yīng)，一夜之間陳勝便成了反秦領(lǐng)袖。天下的英雄豪杰也紛紛行動起來，殺掉了各郡縣的秦王朝官吏，響應(yīng)陳勝的起義。很快，蘄地周圍的幾個縣都飄起了起義軍的大旗。

陳勝、吳廣乘機(jī)融匯了這些小型起義隊(duì)伍，實(shí)力大增，到起義軍攻入河南境內(nèi)時，已擁有戰(zhàn)車六百乘，戰(zhàn)馬千余騎，士兵多達(dá)數(shù)萬人，成了一支強(qiáng)大的軍團(tuán)。

幾天之后，陳勝率大軍攻入了過去的陳國首都陳城。

陳國原是舜帝后代的封國，春秋末期為楚國占領(lǐng)，經(jīng)過200多年的戰(zhàn)國時代，這兒的人民對楚文明已經(jīng)認(rèn)同。戰(zhàn)國末年時，楚國京都屢次遭到秦軍攻陷，楚國只好將都城遷到了這里。秦始皇統(tǒng)一天下后，在這里設(shè)立了郡。

陳勝的故鄉(xiāng)潁川并不屬于楚地，但他起義的地點(diǎn)在楚，起義的勞役又大部分是楚人，所以當(dāng)他在攻打陳城時，原是楚都的陳城父老都十分高興，在陳城父老的一片喊打聲中，秦王朝派來的郡守不敢守城，只得棄職逃跑，陳勝占領(lǐng)了陳城，并在這里建立了軍事基地。

但是投奔陳勝的起義軍隊(duì)伍很大，陳城內(nèi)的糧草很快便顯得不足了。

為了解決軍隊(duì)的生活問題，吳廣建議陳勝攻打糧都滎陽。陳勝聽從了吳廣的建議，任命他為指揮官帶兵攻打滎陽。

滎陽由秦王朝的宰相李斯的兒子李由把守，他原任三川郡（洛陽）郡守，是一個很擅長指揮的將軍。所以雖然在兵力上占有絕對優(yōu)勢，吳廣卻難以攻進(jìn)滎陽，只好在城外觀望，將滎陽城團(tuán)團(tuán)圍住。

陳勝見吳廣進(jìn)攻受阻，只得再派出自己的主力部隊(duì)，由大將周文率領(lǐng)，直接由穎川攻打三川郡城，并企圖直入函谷關(guān)，威脅咸陽城。

周文雖是陳勝手下的戰(zhàn)將，但他卻更像個文人，戰(zhàn)地經(jīng)驗(yàn)并不豐富。盡管如此，由于起義軍中的將領(lǐng)，大多是民間流寇出身，沒有能力指揮正規(guī)作戰(zhàn)，因此陳勝只能將軍權(quán)全權(quán)委托給略懂軍事的周文了。

周文不負(fù)使命，不但迅速攻下了潁川，還集結(jié)各地前來投奔陳勝的起義軍部隊(duì)達(dá)數(shù)十萬人。周文領(lǐng)著幾十萬人馬，浩浩蕩蕩攻向函谷關(guān)。

函谷關(guān)是秦王朝首都咸陽的天然屏障，這里不但殷實(shí)，而且軍事防備完善，是秦王朝首屈一指的政治、軍事及經(jīng)濟(jì)重鎮(zhèn)。除函谷關(guān)外，咸陽城北有蕭關(guān)要塞，西有散關(guān)，南有武關(guān)，地勢險(xiǎn)惡，都是一夫當(dāng)關(guān)，萬夫莫開的天險(xiǎn)。

由于秦始皇晚年在政策上的重大失誤，秦國出現(xiàn)了許多反叛問題。加之軍役、勞役太多，民不聊生，盜賊四起。秦始皇駕崩后，宰相李斯從根本上檢討了自己在施政上的錯誤，決定暫停大規(guī)模的軍役、勞役，與民休養(yǎng)生息。為了秦帝國的江山，他和右丞相馮去疾、將軍馮劫，共同向胡亥進(jìn)諫，請求胡亥降低享受標(biāo)準(zhǔn)，減稅薄賦，平息民怨，奪取民心。

因?yàn)槁犘炮w高的讒言，胡亥對勸諫之事很不滿。一直對李斯懷恨在心的趙高，趁機(jī)挑撥離間，最后終于將李斯等人陷害。

趙高是個權(quán)力欲很強(qiáng)的人，對任何事都想過問，但對于平定叛亂、重建天下秩序這些事，他卻總是措手不及，毫無計(jì)策。為了不讓自己的弱點(diǎn)暴露出來，他居然下令不準(zhǔn)大臣在朝廷上討論叛亂的事，因?yàn)檫@些事讓他聽了頭疼。

當(dāng)周文的大軍進(jìn)逼到函谷關(guān)口時，趙高才驚慌起來。他想再隱瞞事實(shí)也隱瞞不住了，他只好跑去將此事報(bào)告給了皇帝胡亥。突然接到這個緊急軍情，胡亥嚇了一大跳，忙召集了滿朝文武，謀求平叛之策。

對叛亂問題了解最多的莫過于主管漁政和稅政的少府章邯。

叛亂對各地方的租稅和漁稅的影響相當(dāng)大，因此章邯比任何人都知道問題的嚴(yán)重性。半年來，哪個地方已淪陷，哪個地方仍平靜，他一清二楚。雖說他是文官，但章邯卻是傳統(tǒng)的秦部落貴族后裔，有武學(xué)的基礎(chǔ)素養(yǎng)，加上稟性果斷，胸襟坦蕩，所以他頗得人心，在文武官員中有不少朋友。