酈食其又向劉邦引薦了他的弟弟酈商，酈商這時已集聚有4000多人的小軍團在附近活動。劉邦接納他后，封他為將軍，將陳留的部分軍團劃歸他指揮，負責陳留的守衛(wèi)。

劉邦率部繼續(xù)前進，到了開封，便率軍攻打，由于開封一時難以攻下，劉邦不敢耽誤時間，便舍棄開封，繼續(xù)向西急行。

秦將楊熊率軍前來抵擋，雙方會戰(zhàn)于白馬，楊熊被劉邦打敗，往西撤退，劉邦火速追擊，再會戰(zhàn)于曲通東側(cè)，結(jié)果大破楊熊軍，楊熊被迫退入滎陽。不久，秦王朝以楊熊有辱皇命為由，派使者將楊熊斬殺，并以他的副將代理他的將軍之職。經(jīng)過這些戰(zhàn)役，潁川一帶的秦軍防務(wù)被劉邦大大地削弱了。

這時又進入初夏，劉邦在兵力和補給上的困難得以克服，所以決定急速向西推進。但鑒于滎陽、敖倉一帶防務(wù)頗為穩(wěn)固，劉邦便將軍隊帶向稍南方的潁川一帶，并占領(lǐng)了潁川郡治翟陽。

此時，劉邦又得到了一個人才，此人叫張良。

潁川一帶，正是以前韓國的大本營。離開項梁和項羽后，張良一直以重建韓國為己任，便留在這里打起了游擊戰(zhàn)。劉邦抵達潁川的消息傳到張良耳朵里后，他便立刻趕來，看看自己能不能幫劉邦一把。

和劉邦促膝長談之后，張良很快看出，劉邦在進軍關(guān)中這個龐大的軍事行動上，很缺乏整體規(guī)劃。于是張良便建議劉邦，這個時候是集中全力向關(guān)中挺進的好時機。盡管為了糧秣，必須要攻打一些糧倉，但這些都不是主要的軍事行動，用不著把太多的時間浪費在上面。因為時間耽誤太多，就會讓項羽搶先進入關(guān)中，而讓項羽搶先進入關(guān)中的結(jié)果就是，劉邦永遠只能是項羽屬下的一個軍團領(lǐng)袖。因為進關(guān)中的意義，并不僅僅在于能當上“關(guān)中之王”，更大的意義在于在抗秦戰(zhàn)爭中奪得的這個首功，對自己聲譽的提升，是別的功勞都無法替代的。

張良和劉邦會談結(jié)束后就匆匆離開了。不久，正好有另外一個趙國軍團，由一位姓司馬的將軍率領(lǐng)，也前來攻打潁川地區(qū)，并打算在此渡過黃河，攻打關(guān)中。

劉邦見了盟軍，一時高興，又把張良的話忘掉了，為了貪圖一點眼前的利益，劉邦竟然主動和司馬將軍合作，攻擊洛陽東部地區(qū)，并和前來迎戰(zhàn)的秦軍在洛陽城處會戰(zhàn)。結(jié)果，劉邦無法獲勝，只好往南撤退。

在撤退途中，劉邦突然想起了張良的話，他很為自己的冒失行動后悔。這時，他才想到，應(yīng)該把張良留在自己的軍中，這樣才能讓自己少犯一點錯誤，而且張良能幫助自己做長遠的戰(zhàn)略規(guī)劃?？梢幌氲綇埩紕傋?，自己就把他的話拋到了一邊，劉邦就沒有勇氣去邀請張良加入西征軍了。又過了幾天，劉邦方才下定決心去請張良，但張良一直在打游擊，沒有固定的地方，劉邦派去的人找了幾天連張良的影子也沒有見著。正在著急的時候，張良竟主動找上門來了。

劉邦仍在潁川逗留的消息，很快就傳到了張良那里。張良實在無法忍受劉邦這種毫無目標的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，于是便將游擊隊交給韓王和韓國將領(lǐng)們，再次前往劉邦營地。劉邦見張良從天而降，非常高興，急忙將張良迎入了營帳。張良一進營帳，劉邦就屏退了所有人，躬身給張良施了一個大禮，向張良承認了自己沒有聽取他的話的錯誤。

劉邦又誠懇地挽留張良留在他的西征軍中，幫他做總體的戰(zhàn)略規(guī)劃，并對他進行監(jiān)督。倘若張良能助他一臂之力，劉邦表示愿把軍權(quán)交給張良，西征軍由張良全權(quán)代理，自己甘愿做個配角。

此時劉邦身居大元帥之職，在楚軍中的地位，幾乎可以和項羽一比高低，但他能當面向別人承認自己的無能，劉邦這樣做并不是他不愛面子，而是他給自己和張良留下退路。劉邦熱情的表現(xiàn)讓張良非常感動，于是張良下定決心，要一輩子為劉邦的知遇之恩傾盡自己的心力。