劉呈德團(tuán)也在四十里鋪受到重創(chuàng)，馬元海即以劉呈德作戰(zhàn)不力電告馬步芳。不日劉接到馬步芳的電報(bào)：“你身為團(tuán)長，率領(lǐng)一團(tuán)人馬，養(yǎng)兵千日，用兵一時(shí)，今日臨陣，畏縮不進(jìn)，實(shí)難容忍，姑念平素尚能遵守紀(jì)律，暫免處分，以觀后效?！瘪R元海派傳令兵告訴劉呈德：“劉團(tuán)長，總指揮命令你今天要奮力當(dāng)先，只準(zhǔn)前進(jìn)，不準(zhǔn)退后，倘再潰敗，先把團(tuán)長的頭提到總指揮部來!”

劉呈德深深警惕到馬步芳軍事集團(tuán)中所有團(tuán)長級(jí)以上軍官，都與馬步芳有同宗、同族、同教的血肉關(guān)系，而自己卻不具備這些條件，顯然是很危險(xiǎn)的。自黃河岸到一條山及涼州一帶的歷次戰(zhàn)斗中，失利的各旅、團(tuán)、營長都沒有受到嚴(yán)厲的譴責(zé)，唯對(duì)自己毫不放松。擺在他面前的只有死路一條：前進(jìn)是死，后退也是死；前進(jìn)或能僥幸，得以不死，后退必死無疑。其后，劉呈德終因出力效命而獲得馬元海的贊賞。

馬元海限時(shí)命令劉呈德團(tuán)圍攻永昌東十里鋪。劉呈德展開進(jìn)攻，正當(dāng)?shù)檬謺r(shí)，永昌城內(nèi)紅軍突擊反攻，即將劉團(tuán)取得的戰(zhàn)果摧毀。劉呈德命令機(jī)動(dòng)隊(duì)投入戰(zhàn)斗，以猛烈火力反復(fù)爭奪，始阻住紅軍的反攻。公路上又一支紅軍奮勇沖來，向劉團(tuán)主攻的三營側(cè)擊，劉團(tuán)預(yù)伏在公路北邊的一營立即出動(dòng)截?fù)簦p方激戰(zhàn)，各有傷亡。馬元海以強(qiáng)大的兵力控制于周圍，迫使紅軍撤退，放棄東十里鋪。劉團(tuán)在圍攻中，死傷140余名，其中有因重傷死亡的團(tuán)副一名，第三營三連連長亦被擊斃。紅軍未及抬回遺棄于陣地的尸體20余具。

在永昌東十里鋪，馬家軍同紅九軍僅超過一天以上的戰(zhàn)斗就有四次之多。12月14日，雙方經(jīng)過一天一夜短兵相接的殊死搏斗，各有較大傷亡。紅九軍二十七師師長劉理運(yùn)壯烈犧牲。劉理運(yùn)，湖北省黃安縣人，1930年10月入黨，同年參加紅軍。

翌日清晨，馬元海視察，拍攝了陣亡紅軍的照片，即向各部隊(duì)說：“劉呈德團(tuán)打仗還是堅(jiān)強(qiáng)!”

陣亡紅軍穿的衣服鞋襪破爛單薄，也不齊全。馬家兵看后，驚奇地說：“共產(chǎn)黨的軍隊(duì)，身上連半新不舊的衣服鞋襪都穿不上，可是打起仗來不怕死，到底為了什么?”

馬元海命令馬步鑾團(tuán)派一個(gè)騎兵營進(jìn)攻永昌東關(guān)油坊據(jù)點(diǎn)。馬步鑾以該油坊只有四面土墻，別無依靠，如永昌城內(nèi)紅軍出動(dòng)猛攻，騎兵人馬無處躲藏為由，加以拒絕。馬元海遂命令劉呈德前往。劉團(tuán)第一營營長韓得明情緒抵觸，說：“同是吃糧當(dāng)兵的，難道我們比別人多吃著斤半面？別人不能去，我們就能去嗎?”劉呈德為爭取印象更加好轉(zhuǎn)，抱定唯命是從，回答說：“今天不是計(jì)較個(gè)人利害的時(shí)候，你既不愿出力，可以在后備隊(duì)指揮，我自己帶領(lǐng)第一營去作戰(zhàn)?！钡谝粻I是劉早年任營長時(shí)親行訓(xùn)練起來的，戰(zhàn)斗力可靠。營長無話可說，只得一同執(zhí)行任務(wù)。劉呈德采取零星分散隊(duì)伍，分頭闖進(jìn)，占據(jù)了油坊院。是夜，紅軍猛烈反擊，幾次搭梯攻進(jìn)油坊墻頭。劉呈德舍命死守，傷營副一人、連排長三人，死排長一人。紅軍天亮撤退。

馬家部隊(duì)把永昌包圍得鐵桶似的。分路攻城，均被紅軍迎頭擊潰，死傷600余人。

馬元海伎倆已盡，改攻為圍。朱紹良派出飛機(jī)助戰(zhàn)，丟下沙包，內(nèi)有紅水筆寫的字條：“勇敢攻城，城頭共軍稀少?！瘪R元海未敢深信，依然按兵不動(dòng)。

涼州傳來消息說：“一架飛機(jī)在永昌城頭低飛偵察中被紅軍擊傷?！瘪R家兵聽了十分驚慌。

此時(shí)，胡宗南軍楊德亮部已進(jìn)至涼州，因“二馬”多方攔阻，始終未得插手戰(zhàn)役。