周太祖文皇帝姓宇文氏，名泰，字黑獺，代郡武川人。他的遠(yuǎn)祖出自炎帝。炎帝被黃帝所滅之后，子孫們遠(yuǎn)逃到北方的荒野之地。后來有一位名叫葛烏兔的人，勇猛而又多智謀，鮮卑人便奉他作為部族首領(lǐng)，總管十二個部落，世代相傳作為大人。到后代有位孫子名叫普回，他因外出打獵時得到三只玉璽，上面刻有“皇帝璽”的文字，普回認(rèn)為是天意讓自己當(dāng)皇帝，所以覺得十分驚奇。鮮卑的習(xí)慣稱天子為“宇文”，所以他把國號叫做宇文，并以此作為家族的姓氏。
普回的兒子莫那，從陰山南遷，開始時居住在遼西，稱為獻(xiàn)侯，是北魏的屬國，世代和親。從莫那傳九代至侯歸豆，被慕容晃所滅。侯歸豆的兒子陵在燕國任職，拜為駙馬都尉，封玄菟公。當(dāng)慕容寶敗亡后，他歸順魏國，任都牧主，封爵安定侯。天興初年，魏國遷徙國中豪杰之士到代都，宇文陵也依照規(guī)定遷居到武川，并成為這個郡縣的人。宇文陵生兒子系，系生韜，韜生宇文泰的父親宇文肱。他們都以勇武有謀略而著稱。
宇文肱講義氣而有才干。正光末年，沃野鎮(zhèn)人破六韓拔陵叛亂，他所封的偽王衛(wèi)可瞔氣勢最盛，宇文肱便糾合了鄉(xiāng)里的眾人一起，斬殺了衛(wèi)可瞔，衛(wèi)的部下也都敗散了。宇文肱后來加入鮮于修禮隊伍中，被定州軍所擊敗，戰(zhàn)死在陣上。武成初年，追謚號為“德皇帝”。
宇文泰是宇文肱的小兒子，母親為王氏。起初懷孕到五個月時，王氏晚上夢見自己抱兒子升天，可是還沒有到天上就停止了。醒來以后，她告訴了宇文肱。宇文肱高興地說：“雖然沒有到天上，也是顯貴到極點了?！被实鄢錾鷷r有一團(tuán)黑氣就像大蓋罩一樣，罩在他的身上。長成以后，身長八尺，方額而又寬廣，長有一部很美的髯須，發(fā)長至地，手垂過膝蓋，背上有黑記，屈曲如同龍盤繞的形狀。面色有紫光，人們望見后都十分敬畏他。
他從小很有氣度，不做一般人所從事的活計，看輕錢財好施于人，以結(jié)交賢士大夫當(dāng)作要緊事情。他跟隨父親在鮮于修禮的軍隊里。當(dāng)葛榮殺鮮于修禮時，宇文泰十八歲。葛榮委任他為將軍。但宇文泰觀察后認(rèn)為葛榮難成大事，就和幾位哥哥商量準(zhǔn)備離開他。可是他們還沒有行動，正好葛榮滅亡，他們便隨著爾朱榮遷至?xí)x陽。爾朱榮很嫉妒宇文氏兄弟都是英雄好漢，便假托別的過錯而打算殺掉宇文泰的三哥洛生。宇文泰認(rèn)為這是自己家里的冤情，便自己前去找爾朱榮說理，他慷慨陳詞，使?fàn)栔鞓s也受了感動，赦免了洛生，此后對宇文泰也格外敬重。
宇文泰起初以統(tǒng)軍職務(wù)跟著爾朱榮四處征討，后來作為別將跟從賀拔岳到洛陽討伐北海王顥。孝莊皇帝重新登基后，以功封宇文泰為寧都子。后來他又隨賀拔岳入關(guān)，討平了萬俟丑奴，代行原州刺史。當(dāng)時關(guān)中、隴中一帶賊寇作亂，宇文泰用恩惠和信義來安撫百姓，百姓都十分高興，他們說：“要是早遇到宇文泰使君，我們怎么會跟從叛逆作亂呢？”宇文泰曾經(jīng)帶著幾個騎士一起到野外去，忽然聽見傳來簫鼓的樂聲，他便問跟從的眾人，可是他們都沒有聽到，他心里覺得很奇怪。
普泰二年(532)，爾朱天光向東出兵抵抗齊神武帝的進(jìn)攻，留他的弟弟爾朱顯壽坐鎮(zhèn)長安，召秦州刺史侯莫陳悅東下合兵進(jìn)擊。賀拔岳知道爾朱天光這次出兵必敗，想留侯莫陳悅來京共同對付爾朱顯壽，但想不出有什么好的計策。宇文泰對賀拔岳說“：如今爾朱天光軍隊離此較近，侯莫陳悅恐怕還不會對他懷有貳心。如果把這件事直接告訴他，只怕會引起他的驚恐不安。不過侯莫陳悅雖說是主將，并不能真正控制住他的軍隊，如果先說服他部下的眾將，這些人必定愿意留下來。這時侯莫陳悅前進(jìn)的話必定誤了爾朱天光規(guī)定的期限，后退的話又怕軍心變故，如果乘此時再勸說侯莫陳悅，事情一定能辦妥。”賀拔岳聽后十分高興，當(dāng)即讓宇文泰到侯莫陳悅的軍中勸說眾人。侯莫陳悅便和賀拔岳一起偷襲長安。宇文泰帶領(lǐng)輕騎兵作為先鋒，直追到華陰，抓住了爾朱顯壽。當(dāng)賀拔岳任關(guān)西大行臺時，宇文泰被封為左丞，兼領(lǐng)賀拔岳府中司馬，無論大小事情，都由他來決定。
北齊神武皇帝除掉爾朱氏，便專權(quán)獨霸朝政。宇文泰請求前去看看情況。到了并州后，神武帝覺得宇文泰不是尋常人，他說：“這小子眉目長得不尋常?！北銣?zhǔn)備留下他。宇文泰裝出一副十分忠誠的樣子，同時又拜托神武帝身邊的親信們替他苦苦哀求，讓他回去回報使命。得到允許后當(dāng)即動身，加倍趕路?？墒撬麆由碜吡艘惶煲院?，神武帝就后悔了，他派出上等的驛馬日行千里，一直追到潼關(guān)，未能趕上，只得回去了。宇文泰回來后，對賀拔岳說：“高歡豈是當(dāng)臣子的，只是叛逆的計謀還未實行罷了，他害怕您們兄弟而已。侯莫陳悅原本就是個平庸之才，高歡并不擔(dān)心他。不過只要早作準(zhǔn)備，擊敗高歡也不難。如今費(fèi)也頭統(tǒng)率精銳騎兵不下一萬人，夏州刺史解拔彌俄突掌握三千多人的常勝軍，他們和靈州刺史曹泥等人都自恃離京城路遠(yuǎn)而偏僻，常懷有別種想法。河西的流人紇豆陵伊利等，擁有眾多人口，物產(chǎn)豐富，沒有接受朝廷管轄。如今我們把軍隊移向隴地，占據(jù)要害地點，向他們顯耀軍威，同時又以德感化，就能夠收服他們的兵馬，壯大我軍。再西和氐、羌，北撫沙漠與邊塞之眾，然后回軍長安，安定與輔佐魏朝，這正是當(dāng)年齊桓公晉文公所做的大事??！”賀拔岳聽后，十分高興。他又派遣宇文泰回朝奏請諸事，秘密地陳說計劃。魏帝聽從了他們的計謀，并加封宇文泰為武衛(wèi)將軍，然后回到賀拔岳的軍中回報。于是，賀拔岳將軍隊往西帶到平?jīng)觥?br />
賀拔岳覺得夏州四鄰都是賊寇們占領(lǐng)的地方，需要一位有才干的刺史來治理和鎮(zhèn)守，眾人都推舉宇文泰。賀拔岳說“：宇文左丞是我的左右手，怎么能夠離開呢？”他想了些日子，也沒有更合適的人，便聽從了大家的建議，上表請求委派宇文泰出任夏州刺史。宇文泰到夏州以后，紇豆陵伊利等望風(fēng)歸附，可是曹泥仍然和齊神武帝相通往。
北魏永熙三年(534)正月，賀拔岳準(zhǔn)備攻打曹泥，他派都督趙貴到夏州和宇文泰商量。宇文泰說：“曹泥占據(jù)孤城，又是偏遠(yuǎn)地區(qū)，不足憂慮。侯莫陳悅貪得無厭又不講信譽(yù)，應(yīng)當(dāng)考慮先除掉他。”可是賀拔岳不聽，便跟侯莫陳悅一起出兵攻打曹泥。二月間，軍隊來到河曲這個地方時，賀拔岳果然被侯莫陳悅所害。賀拔岳的部眾散歸平?jīng)?，只有大都督趙貴統(tǒng)率的部眾收賀拔岳的尸體回營。這時三軍不知該歸誰統(tǒng)領(lǐng)，各將領(lǐng)覺得都督寇洛年紀(jì)最大，便推舉他出來主持軍務(wù)?？苈逑騺頉]有雄才大略，他的命令沒有人執(zhí)行，便請求讓位。于是趙貴便對著眾將竭力稱贊宇文泰英姿煥發(fā)而又有雄才大略，如果向他告知賀拔岳的喪事，他一定會趕來參加，大家便乘勢擁戴他主持軍務(wù)，這樣就大事辦妥了。眾將都稱贊是好辦法。于是，派赫連達(dá)疾馳趕往夏州告訴宇文泰。當(dāng)時夏州的官員和民眾都哭泣起來，請求宇文泰暫時留在夏州，觀望事態(tài)的發(fā)展變化。宇文泰說“：難于得到和容易失去的東西便是時機(jī)，當(dāng)天就作出決定就是當(dāng)機(jī)立斷。如今不早些前去，只怕眾心離散。”都督彌姐元進(jìn)企圖給侯莫陳悅當(dāng)內(nèi)應(yīng)，暗中殺掉宇文泰。事情被覺察后，將他處斬。
宇文泰便領(lǐng)著部下，輕騎飛奔來平?jīng)觥．?dāng)時齊神武帝也派了長史侯景前來招降賀拔岳的部眾，當(dāng)宇文泰到達(dá)安定時，正好在驛站里遇見了侯景。宇文泰正在吃飯，見侯景后，把嘴里的飯吐出，命令部下立即上馬起程，他對侯景說：“賀拔公雖已身死，宇文泰卻還在，你來想干什么？”侯景大驚失色，說道：“我不過是一支箭，隨人射到哪里罷了。”于是，他轉(zhuǎn)身回去了。宇文泰到達(dá)平?jīng)龊?，對著賀拔岳的尸體放聲大哭，十分傷心。將士們都又悲又喜，說道：“宇文公到了，我們不用擔(dān)憂了?！?br />
齊神武帝又派侯景和常侍張華原、義寧太守王基前來犒勞宇文泰，宇文泰不肯接受。他因為和王基有舊交情，想把王留下來，同時也把侯景留下，可是兩人都不肯屈從，他便讓兩人都回去。當(dāng)時斛斯椿正在宇文泰的身邊，他對宇文泰說“：侯景可是人中的俊杰??！為什么放了他？”宇文泰也心中后悔，派驛馬追趕，未能趕上。王基也逃回，他告訴神武帝，說宇文泰確實是英雄豪杰，請在他的軍心未定的情況下消滅他。神武帝說：“您沒見到賀拔岳和侯莫陳悅的下場嗎？我自當(dāng)用計策拱手輕取他?！笨墒呛髞碓谏吃肥。裎涞凼肿坊?。
這時，魏帝正準(zhǔn)備消滅齊神武帝，聽說賀拔岳被害，便派武衛(wèi)將軍元毗傳旨慰問賀拔岳的軍隊，同時把軍隊調(diào)回洛陽。元毗到平?jīng)龊?，眾將已公推宇文泰主持軍?wù)。魏帝下令追回侯莫陳悅的軍隊，可是侯莫陳悅已經(jīng)歸附齊神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰說“：侯莫陳悅陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的詔令，這是國家的大賊?！庇谑窍铝罡鞑拷鋰?yán)，準(zhǔn)備討伐侯莫陳悅。
當(dāng)元毗還朝時，宇文泰上表給魏帝，說明高歡正擁兵河?xùn)|，侯莫陳悅又據(jù)守水洛，部隊首尾受敵夾制，請求暫緩回軍京城。宇文泰這時正一心一意想討伐侯莫陳悅，又還不清楚朝廷的想法，而且部眾也還未到齊，所以上表托辭。于是他和元毗以及眾將宰殺牲畜，對天盟誓，共同輔佐朝廷。
起先，當(dāng)賀拔岳的軍隊駐守河曲時，有一位軍吏獨自外出行走，遇到一位老人對他說：“賀拔氏雖然掌管眾軍，最終一無所成，應(yīng)當(dāng)有位宇文氏從東北而來，此后一定大為興盛?！闭f完就不見了。到這時老人的話才應(yīng)驗。
魏帝便下詔任宇文泰為大都督，立即統(tǒng)率賀拔岳的軍隊。宇文泰便送信給侯莫陳悅，責(zé)備他殺害賀拔岳的罪過，又告訴他要立即回朝，侯莫陳悅卻假傳一份詔書給秦州刺史萬俟普撥，命令他增援自己。萬俟普撥看到這份詔書后產(chǎn)生懷疑，便把它封好交給宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰詢問安定秦、隴一帶的計謀。宇文泰請魏帝召回侯莫陳悅，授給他朝廷的內(nèi)官，并且封給他瓜州、涼州一個地方的藩王的爵號，否則，還是要引起他的猜疑。
三月，宇文泰進(jìn)軍到達(dá)原州，所有軍隊都已到齊。他便向大家說明了準(zhǔn)備討伐侯莫陳悅的意圖，士卒們無不滿懷憤怒。四月，軍隊到達(dá)上隴。宇文泰留下哥哥的兒子宇文導(dǎo)為都督，鎮(zhèn)守原州。宇文泰軍紀(jì)嚴(yán)明，對民眾秋毫無犯，老百姓都十分高興。當(dāng)軍隊走出木峽關(guān)時，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰深知侯莫陳悅為人膽小而且多疑，便命令部隊以加倍的速度急行軍，日夜兼程，出其不意。侯莫陳悅果然懷疑自己身邊的將領(lǐng)對他不忠，弄得部下人人惶惶不安，眾叛親離。當(dāng)聽說宇文泰的大軍將到達(dá)時，侯莫陳悅退保略陽，留下一萬人堅守水洛。宇文泰到后，大軍團(tuán)團(tuán)圍住水洛城，守城將軍出降。宇文泰隨即帶領(lǐng)幾百輕騎兵趕往略陽，以接近侯莫陳悅的軍隊。侯莫陳悅的部下都勸告他退守上圭阝。當(dāng)時南秦州刺史李弼也在侯莫陳悅的軍中，他乘人不備時派使者前往宇文泰軍中，請求充當(dāng)內(nèi)應(yīng)。當(dāng)夜侯莫陳悅出軍時，軍中自驚而大潰敗，許多將領(lǐng)和兵卒都前來宇文泰軍中投降。宇文泰乘機(jī)出兵奮擊，大破侯莫陳悅軍。侯莫陳悅跟他的子弟以及帳中幾十騎人馬逃走。宇文泰便命令原州都督宇文導(dǎo)追趕侯莫陳悅，在牽屯山把他斬首，然后將首級傳送洛陽。宇文泰到達(dá)上圭阝時，只見侯莫陳悅的府中財寶堆積如山，他都拿出來獎賞兵士們，自己沒有拿一點。他的隨從們偷拿出一只銀甕歸營，宇文泰知道后把有關(guān)人員加以治罪，同時將里面的東西剖開分賞將士們，大家都非常高興。
齊神武帝得知關(guān)隴獲勝的消息，便派使者來到宇文泰軍中，打算深相交結(jié)。宇文泰拒絕來使，并把神武帝送來的書信封好上奏朝廷。這時，神武帝已心懷叵測，所以魏帝十分倚仗宇文泰，他仍然要求宇文泰領(lǐng)兵稍向東進(jìn)。宇文泰便命令大都督梁御率領(lǐng)步騎兵五千人，準(zhǔn)備鎮(zhèn)守黃河、渭河匯合的地方，打算進(jìn)一步攻取河?xùn)|。魏帝加封宇文泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司、關(guān)西大都督、略陽縣公，依照規(guī)矩加以封拜，使持節(jié)照舊。
這時魏帝正打算攻打北齊神武帝，便又派人來要求發(fā)兵。宇文泰便命令前秦州刺史駱超為大都督，率領(lǐng)輕騎兵一千人前往洛陽。魏帝又加封宇文泰為尚書左仆射、關(guān)西大行臺，其余官銜如故。宇文泰便傳檄文到各方鎮(zhèn)，歷數(shù)齊神武高歡之罪。
宇文泰對大家說“：高歡雖智謀不足而奸詐有余，如今他聲言西征，其實意在進(jìn)入洛陽。我要讓寇洛帶一萬多名馬步兵從涇州向東，王羆帶領(lǐng)軍隊一萬，先占領(lǐng)華州。高歡如果西來，王羆足以和他對抗；如果他敢于進(jìn)犯洛陽，寇洛立即出兵襲擊汾州和晉州。我立即領(lǐng)兵直到京城，讓高歡進(jìn)有內(nèi)顧之憂，退有被躡制的顧慮，大事一舉可定，這是上策?！北娙硕颊J(rèn)為很好。
七月，宇文泰帶領(lǐng)軍隊從高平出發(fā)，他的前軍已經(jīng)到達(dá)弘農(nóng)。這時，高歡的部隊逼近京都洛陽。魏武帝親自統(tǒng)率六軍屯守河橋，命令左衛(wèi)元斌之、領(lǐng)軍斛斯椿鎮(zhèn)守武牢關(guān)。宇文泰對旁邊的人說：“高歡幾天之內(nèi)行軍八九百里，這是通曉兵法的人所忌諱的事，正應(yīng)該乘機(jī)襲擊他。而皇上是萬乘之尊，不能渡河決戰(zhàn)，正在沿岸防守。黃河長達(dá)萬里，防御困難，只要有一處渡過，就大勢已去?！彼?dāng)即讓大都督趙貴作為別道行臺，從蒲坂渡河，直攻并州；派遣大都督李賢領(lǐng)精銳騎兵一千奔赴洛陽?？墒?，由于元斌之和斛斯椿爭權(quán)奪利，防守不嚴(yán)，魏武帝只得輕騎入關(guān)。宇文泰安排儀仗隊和衛(wèi)隊前來迎接，在東陽驛拜見魏孝武帝，并脫下帽子流著淚向魏帝謝罪。
于是，宇文泰奉魏帝定都長安，開辟荒地，建立朝廷。從此，軍隊和國家要務(wù)，都由宇文泰作決定。仍加封宇文泰為大將軍、雍州刺史，兼尚書令，晉封為略陽郡公，又另設(shè)立兩位尚書，隨時處置有關(guān)事務(wù)，除去尚書仆射官職，其余照舊。起初，魏孝武帝在洛陽時，已經(jīng)答應(yīng)把馮翊長公主嫁給宇文泰，但還未成親而魏帝西遷長安。到這時下詔成親，宇文泰被封為駙馬都尉。
八月，齊神武帝攻克潼關(guān)，入侵華陰。宇文泰領(lǐng)著眾軍駐守霸上嚴(yán)陣以待。但高歡只是留下部將薛瑾防守潼關(guān)，帶軍隊退回洛陽。宇文泰便進(jìn)軍潼關(guān)，斬了薛瑾，俘虜了士兵七千人?；乇L安時，他被封為丞相。
十一月，派儀同李虎和李弼、趙貴等討伐曹泥，攻打靈州，李虎引黃河水灌城。第二年，曹泥投降，所有豪門首領(lǐng)被遷徙到咸陽。
閏十二月，魏孝武帝駕崩。宇文泰和眾大臣議定，立魏南陽王寶炬為皇帝，稱文帝。
大統(tǒng)元年(535)正月初二，魏文帝晉升宇文泰為都督中外諸軍、錄尚書事、大行臺，改封安定郡王。宇文泰堅決辭去王爵和錄尚書事，魏文帝答應(yīng)了，便改封他為安定郡公。當(dāng)東魏將領(lǐng)司馬子如進(jìn)犯潼關(guān)時，宇文泰領(lǐng)兵屯守霸上。司馬子如回軍從蒲津進(jìn)攻華州，被刺史王羆打退。
三月，宇文泰讓有關(guān)部門制定二十四條新規(guī)定，上奏皇帝并實行。
二年(536)五月，秦州刺史、建忠王萬俟普撥帶領(lǐng)本部人馬投往東魏，宇文泰以輕騎追趕，一直追過黃河北面一千多里遠(yuǎn)，因未能趕上而回。
三年(537)正月，東魏進(jìn)犯龍門，屯兵在蒲坂，建造三座浮橋渡河。又派將軍竇泰往潼關(guān)，高昂圍洛州。宇文泰出軍廣陽，他召集眾將說：“敵人從三個方向牽制我軍，又建造橋梁，顯示一定要渡河，目的是拖住我軍，讓竇泰得以順利西進(jìn)。況且高歡起兵以來，竇泰每次都當(dāng)先鋒，部下大多是精兵，屢次獲勝必定驕傲。如今突襲就一定能打敗他，打敗竇泰，那么高歡就會不戰(zhàn)而退了。”眾將都說“：敵人就在近處，舍近而襲遠(yuǎn)，如果有失誤，就后悔不及了。”宇文泰說：“高歡前次再攻潼關(guān)時，我軍不過在霸上防御。如今他大軍前來，一定認(rèn)為我們也只是防守而已。他又正是得意的時候，有輕視我們的想法，乘此機(jī)會出兵，有什么攻不下的？敵人雖然在造橋，卻未能立即渡河。在五天時間里，我一定能戰(zhàn)勝竇泰。”十三日，宇文泰回軍長安，聲稱將出兵隴右。十四日，謁見魏文帝后立即暗地把軍隊帶到小關(guān)。竇泰突然聽說西魏軍隊到達(dá)，還沒來得及列陣，宇文泰便帶兵猛攻，把竇泰的軍隊全部俘虜，斬了竇泰，將首級傳到長安。高昂聽到消息，便燒掉輜重物品慌忙撤退。高歡也撤下浮橋退軍。宇文泰這才回軍長安。
六月，宇文泰奏請免去行臺職務(wù)，魏文帝重申上次的任命，授宇文泰錄尚書事，宇文泰堅決推辭后才停止。
八月十四日，宇文泰帶領(lǐng)李弼、獨孤信、梁御、趙貴、于謹(jǐn)、若干惠、怡峰、劉亮、王德、侯莫陳崇、李遠(yuǎn)、達(dá)奚武等十二將軍東征，到達(dá)潼關(guān)。宇文泰對全軍發(fā)出誓言說：“和你們眾人，奉天威，除暴亂！各位將士，整齊甲兵，盡力疆場，不得貪財以輕敵，不得逞兇以作威！服從命令便獎賞，不聽命令將被殺，眾位將士，勉力從行！”他便先派于謹(jǐn)?shù)奖P豆略地，攻克了盤豆，俘虜東魏守將高叔禮，送到長安。二十五日，到達(dá)弘農(nóng)，攻城，城破，活捉東魏陜州刺史李徽伯，俘虜了士兵八千人。守將高千逃走渡河，宇文泰命令賀拔勝追趕并活捉了他，一起送到長安。于是，宜陽、邵郡都?xì)w降。過去河南一帶聽命于東魏的豪強(qiáng)們也都?xì)w降西魏。
齊神武帝很害怕，便帶領(lǐng)軍隊前往蒲坂，準(zhǔn)備從后土渡河。又派他的部將高昂領(lǐng)三萬人出河南。這一年，關(guān)中饑荒，宇文泰在弘農(nóng)讓軍隊吃糧五十多天。當(dāng)時，宇文泰的軍隊不滿一萬人，當(dāng)聽到高歡準(zhǔn)備渡河的消息，便回軍。高歡渡過黃河后，進(jìn)逼華州。由于刺史王羆防守嚴(yán)密，他們便趟過洛水，駐扎在許原之西。宇文泰到達(dá)渭南后，調(diào)遣的各州人馬還沒有到達(dá)。他準(zhǔn)備進(jìn)攻高歡，眾將認(rèn)為寡不敵眾，請求讓高歡再往西一段觀察動向。宇文泰說“：高歡如果到了咸陽，人心就會浮動不安，現(xiàn)在乘他剛到，可以進(jìn)攻他?！彼?dāng)即讓人在渭河上建造浮橋，并命令將士們都帶好三天糧食，輕騎渡過渭河，輜重行李留在渭南，沿河向西前進(jìn)。
十月初一，軍隊到達(dá)沙苑，距離北齊軍隊六十多里路遠(yuǎn)，高歡帶領(lǐng)軍隊前來會戰(zhàn)。初二，偵察騎兵報告齊軍已到。宇文泰召集眾將商議對敵之策。李弼說“：敵眾我寡，不能在平地上布陣。在這里東南十里處，有渭河河曲，可以先占領(lǐng)后嚴(yán)陣以待?！庇谑擒婈犨M(jìn)至渭曲，背水排成東西陣容，李弼為右方陣，趙貴為左方陣。命令將士們把戈放倒在草叢中，聽見鼓聲后再起來。黃昏時，齊軍到達(dá)后，望見魏軍人少，便爭先恐后地向左邊涌去，隊伍混亂得沒有隊形。兩軍快交戰(zhàn)時，宇文泰擂響戰(zhàn)鼓，將士們都從埋伏地一躍而起。于謹(jǐn)?shù)嚷暑I(lǐng)的六軍前來會戰(zhàn)，李弼等人率領(lǐng)鐵騎兵橫腰攔擊，把齊軍攔腰截為兩段，于是大破齊軍，斬首六千多級，臨陣投降的有二萬多人。高歡連夜逃走，魏軍追至黃河，又大破齊軍。前后共俘虜齊軍士卒七萬人，留下精兵二萬，其余都放他們回去了。宇文泰得到了許多敵人的軍用物資和兵甲，把俘虜送往長安獻(xiàn)給朝廷。李穆說“：高歡嚇破膽了，追上去可以抓住他。”宇文泰不聽，便回兵渭南。這時，他所征調(diào)的各州人馬才剛剛來到。他便在當(dāng)時的戰(zhàn)場上按照參戰(zhàn)人數(shù)，每人種樹一株，共栽了七千株柳樹，以此作為表彰戰(zhàn)功。魏帝加封宇文泰為柱國大將軍，增加封邑，和過去合并共有五千戶。李弼等十二位將領(lǐng)，也都晉爵和增加食邑的戶數(shù)。
于是，宇文泰以左仆射、馮翊王元季海為行臺，和開府獨孤信統(tǒng)率步騎兵兩萬人進(jìn)攻洛陽，賀拔勝、李弼渡河圍攻蒲坂。蒲坂守將高子信打開城門接納賀拔勝的軍隊，東魏將領(lǐng)薛崇禮棄城而逃，賀拔勝等人追趕并抓住了他。宇文泰進(jìn)軍蒲坂，占領(lǐng)汾州、絳州。起初，宇文泰從弘農(nóng)領(lǐng)兵入關(guān)后，東魏將領(lǐng)高昂圍困了弘農(nóng)。后來聽到東魏軍大敗的消息，才退守洛陽。獨孤信進(jìn)軍到新安時，高昂又退走渡河，于是，西魏軍進(jìn)駐洛陽。從梁、陳以西廣大地方，將領(lǐng)和官吏們前來投降的絡(luò)繹不絕。
這時，東魏將領(lǐng)堯雄、趙育、是云寶從潁川出兵，想收復(fù)被投降者帶往西魏的土地。宇文泰派儀同宇文貴、梁遷等迎面攻擊，大破東魏軍，趙育前來投降。東魏又派任祥率領(lǐng)河南兵和堯雄會合，儀同怡峰和宇文貴、梁遷等又擊敗了他們。宇文泰又派都督韋孝寬攻取豫州。是云寶殺了東揚(yáng)州刺史那椿，以東揚(yáng)州投降西魏。
四年(538)三月，宇文泰領(lǐng)著諸將入朝，朝見后返回華州。
七月，東魏將領(lǐng)侯景等把獨孤信圍在洛陽，齊武帝高歡又加兵合圍。宇文泰保護(hù)魏帝到谷城，和敵軍對陣時，斬了東魏將領(lǐng)莫多婁貸文，全部俘虜了他的部下，送到弘農(nóng)。于是宇文泰又進(jìn)軍至鏶水之東。侯景等在夜間解圍而去。天亮?xí)r，宇文泰帶領(lǐng)輕騎追到黃河上。侯景等人據(jù)守河橋北面，南連芒山設(shè)下陣勢，和宇文泰各軍作戰(zhàn)。宇文泰的戰(zhàn)馬被流矢射中，驚逃，軍中大亂。都督李穆把自己的戰(zhàn)馬給宇文泰騎，西魏軍威又大振，于是大敗東魏軍，斬了敵軍將領(lǐng)高昂、李猛、宋顯等人，俘虜了兵士一萬五千人，掉到河里淹死的敵兵數(shù)以萬計。
當(dāng)天，由于兩軍作戰(zhàn)陣營龐大，頭尾相距太遠(yuǎn)，戰(zhàn)斗從早晨一直打到下午未時，來回戰(zhàn)斗幾十場，戰(zhàn)場中烽煙滾滾，彼此不知勝負(fù)的消息。獨孤信、李遠(yuǎn)為右陣，趙貴、怡峰為左陣，兩翼作戰(zhàn)都失利，又不知道魏帝和宇文泰身居何處，因此都丟下士卒先自歸來。開府李虎、念賢等人原是后軍，遇見獨孤信等人退回，便也跟著回軍。于是，西魏軍隊全軍撤退，洛陽也失守了。當(dāng)大軍退到弘農(nóng)時，守將早已都棄城西去，原來宇文泰俘獲的東魏降卒們關(guān)閉城門堅守，不肯出迎，宇文泰命軍士們攻下城池，斬了為首的幾百個人。
當(dāng)西魏大軍東征時，關(guān)中留守的兵士人數(shù)很少，而前后俘虜?shù)脑S多東魏投降的士兵們都散居在百姓中，這時便趁機(jī)謀反，制造混亂。當(dāng)李虎等到達(dá)長安時，不知怎么辦好，便和太尉王盟、仆射周惠達(dá)保護(hù)西魏的太子出行到達(dá)渭北，于是關(guān)中大亂，百姓也互相搶掠，在沙苑被俘的東魏士兵趙青雀和雍州人于伏德等人便聚眾造反。趙青雀占領(lǐng)長安子城，于伏德占領(lǐng)咸陽，他和太守慕容思慶都各自收留降兵，用來對抗回朝的軍隊。長安城中居民都自動聯(lián)合起來對抗趙青雀，每天雙方交戰(zhàn)。魏文帝留在閿鄉(xiāng)，命令宇文泰征討。當(dāng)長安城父老見到宇文泰時，又悲又喜地說：“想不到今天又能見到宇文公?！蹦心信枷嗷c賀。華州刺史宇文導(dǎo)攻下咸陽，斬了太守慕容思慶，活捉了于伏德，又南渡渭河，和宇文泰會師，攻破趙青雀。太傅梁景睿又先以有病而留在長安，后來便和趙青雀同謀反叛，這時也依法處決，關(guān)中才算安定下來，魏文帝回到長安，宇文泰又屯守華州。
十二月，是云寶偷襲洛陽，東魏守將王元軌棄城而逃。都督趙剛攻打廣州也得勝，這樣，自襄州、廣州以西的城鎮(zhèn)又屬西魏所有。
五年(539)冬天，在華陰舉行大閱兵。
六年(540)春天，東魏將領(lǐng)侯景兵出三亞鳥，準(zhǔn)備入侵荊州，宇文泰派開府李弼、獨孤信各領(lǐng)騎兵出武關(guān)，侯景只得回兵。
七年(541)十一月，宇文泰上奏朝廷，實行十二條制度，因擔(dān)心百官不能認(rèn)真履行職責(zé)，又再次下令申明。
八年(542)十月，北齊神武帝高歡入侵汾州、絳州，包圍了玉壁。宇文泰出兵到達(dá)蒲坂，渡過汾河追擊，齊軍逃走。
十二月，魏文帝在華陰狩獵，并大舉犒勞所有將士。宇文泰率領(lǐng)眾將，在行宮朝見魏文帝。
九年(543)二月，東魏北豫州刺史高慎以州城來歸降，宇文泰領(lǐng)兵前去迎接。
三月，齊神武帝占領(lǐng)芒山列陣，幾天之內(nèi)沒有前進(jìn)。宇文泰把輜重留在鏶河曲處，讓軍士們都口中銜枚，夜間登上芒山，天未亮便出擊。高歡單騎逃走，被賀拔勝追了很長路，差一點被追上。宇文泰帶領(lǐng)右軍若干惠的部隊，大破高歡軍，全部俘虜了他的士兵。趙貴等五位將軍進(jìn)攻左翼，作戰(zhàn)不利。高歡又合兵來戰(zhàn)，宇文泰失利，當(dāng)夜領(lǐng)兵回朝。入關(guān)以后，宇文泰屯兵渭水上。高歡從后進(jìn)軍至陜州，開府達(dá)奚武等出兵抵抗，這才把他打退。宇文泰因在芒山時諸將失去節(jié)制，上表朝廷，請求自貶官職，魏帝不許諾。于是，他廣募關(guān)、隴一帶豪杰志士，以便增加軍力。
十月，在櫟陽大閱兵，回來又屯守華州。
十年(544)五月，宇文泰到京中朝見。
七月，魏文帝以宇文泰前后所奏上的二十四條制度和十二條新制度，做為中興的永久制度，命令尚書蘇綽加以增刪，合為五卷，頒布于全國。于是收羅賢能之士充當(dāng)州郡縣的主官，讓他們學(xué)習(xí)新條令后派出任職。幾年之間，百姓都感到便利。
十月，在白水大閱兵。
十一年(545)十月，在白水大閱兵，接著又西去岐陽圍獵。
十二年(546)春天，涼州刺史宇文仲和占據(jù)州城反叛，瓜州人張保也殺死刺史成慶和仲和相呼應(yīng)。宇文泰派開府獨孤信前去征討。東魏大將侯景入侵襄州，宇文泰派開府若干惠去防守，到穰地時，侯景逃去。
五月，獨孤信討平?jīng)鲋?，活捉了宇文仲和，把六千多戶百姓遷移到長安安置。瓜州都督令狐延起義兵殺掉張保，瓜州也討平了。
七月，宇文泰在咸陽大會各路軍隊。
十三年(547)正月，東魏河南大行臺侯景帶著河南六州土地前來歸降，被圍困在潁川。六月，宇文泰派開府李弼前去救援，東魏將領(lǐng)韓軌等人領(lǐng)兵逃走。侯景便遷往豫州鎮(zhèn)守。宇文泰派開府王思政占領(lǐng)潁川，李弼領(lǐng)兵回朝。
七月，侯景又暗地準(zhǔn)備投降梁朝，宇文泰知道了他的計謀，全部追回先后配給侯景的將士，侯景害怕了，便叛變。
冬天，宇文泰為魏帝保駕到西面的咸陽狩獵。
十四年(548)春天，魏文帝下詔封宇文泰的長子宇文毓為寧都郡公。這是因為當(dāng)初宇文泰曾經(jīng)因討平元顥和擁立孝莊帝有功勞而被封為寧都縣子，到現(xiàn)在便改封為郡，用來作為宇文毓的封爵，以此表彰宇文泰當(dāng)初起兵救援王朝所立下的功勛。
五月，魏文帝加封宇文泰為太師。宇文泰護(hù)衛(wèi)魏太子巡撫西部邊境，登上隴山，在山上刻石記事，記錄下這次出巡。又到原州，越過北部長城，在這里大舉狩獵，再東進(jìn)五原，到達(dá)蒲川，聽到魏文帝有病的消息而回朝。到達(dá)京城后，魏文帝已病愈，于是宇文泰仍回華州。
當(dāng)年，東魏大將高岳在潁川圍困王思政。
十五年(549)春天，宇文泰派大將軍趙貴領(lǐng)兵救援王思政。高岳在氵有河上建堤堰引水灌城，潁川以北都成為一片水塘，救兵無法前進(jìn)。六月，潁川被攻破。
當(dāng)初，侯景圍困建鄴時，梁朝司州刺史柳仲禮前往臺城，梁竟陵郡守孫詗以所轄郡前來歸附，宇文泰派大都督苻貴領(lǐng)兵鎮(zhèn)守。當(dāng)建鄴被攻破后，柳仲禮回到司州，領(lǐng)兵來攻打，孫詗又以竟陵郡叛降梁朝，宇文泰大怒。
十一月，派遣開府楊忠攻克隨州，進(jìn)而把柳仲禮的長史馬岫圍困在安陸。
十六年(550)正月，柳仲禮前來救援安陸，楊忠在氵崇頭攔擊，大敗梁軍，活捉柳仲禮，馬岫以安陸城歸降。三月，魏文帝封宇文泰的第二個兒子宇文震為武邑公。
七月，宇文泰起兵東征，任命章武公宇文導(dǎo)為大將軍，總督留守諸軍，駐扎涇北，鎮(zhèn)守關(guān)中。九月初十，大軍從長安出發(fā)。連日陰雨綿綿，自秋天一直下到冬季，各軍中的馬驢大多病死。便在弘農(nóng)北邊造橋渡河，從蒲坂回軍。于是河南從洛陽以東、河北從平陽以東都被北齊所占領(lǐng)。
十七年(551)三月，魏文帝駕崩，皇太子繼位。宇文泰以冢宰而總攬朝政。
十月，宇文泰派大將軍王雄從子午谷出兵，攻打上津、魏興，大將軍達(dá)奚武兵出散關(guān)，攻打南鄭。
廢帝元年(552)春天，王雄討平上津、魏興，便在這里設(shè)置東梁州。
四月，達(dá)奚武圍困南鄭，一個多月后，梁州刺史宜豐侯蕭..以南鄭歸降達(dá)奚武。
八月，東梁州百姓圍住州城，宇文泰又派王雄前去討伐。
二年(553)正月，魏廢帝下詔任宇文泰為左丞相、大行臺、都督中外諸軍事。二月，東梁州被討平，那里的豪強(qiáng)們被遷移到雍州。
三月，宇文泰派大將軍、魏安定公尉遲迥帶兵到蜀地攻打梁武陵王蕭紀(jì)。
四月，宇文泰統(tǒng)率精銳騎兵三萬人，西越隴坂，渡過金城河，到達(dá)姑臧。吐谷渾舉國驚恐不安，派使者前來進(jìn)獻(xiàn)貢品。七月，宇文泰從姑臧回京。
八月，尉遲迥攻克成都，劍南被討平。
十一月，尚書元烈謀反，被殺。
三年(554)正月，開始制定九命的典制，以獎敘內(nèi)外官員的爵位。以第一品為九級，第九品為一級。改九品以下的為九等俸祿，也以得到九等的為上等。又改變州、郡、縣的設(shè)置，共改州四十六處，新設(shè)州一處，改郡一百零六處，改縣三百三十處。
魏廢帝對宇文泰不滿，于是宇文泰集合公卿一起商議，廢去皇帝，立齊王元廓為皇帝，這便是魏恭帝。
恭帝元年(554)四月，宇文泰大宴群臣，西魏太史柳虬手執(zhí)文書告訴朝廷眾官說：“廢帝，是文皇帝的嫡長子。七歲時，文皇帝把他托給安定公說：‘這個孩子，能夠成才，是由您所造就的；不能成才，也是由您所造成的，您應(yīng)當(dāng)努力鼓勵他。’您既然受了這樣的重托，又身居首輔重任，同時將女兒入宮為皇后，卻不能訓(xùn)導(dǎo)教誨，使之有所成就，造成被廢黜，辜負(fù)了文皇帝當(dāng)時托付的本意，這個過錯不由安定公而該由誰承擔(dān)呢？”宇文泰便讓太常卿盧辯寫了一篇誥文對公卿們說“：嗚呼！我眾位王侯及諸位大臣，文皇帝以襁褓中之幼子托付給我，要我訓(xùn)導(dǎo)他教誨他，實望有所成就。而我無能，不能改變他的心意，因此而辜負(fù)文皇帝的意向。嗚呼！這個罪責(zé)我怎能回避？我心自知，也如同眾人之心呀！我的臉面，豈今日特厚，只恐來世，以我作為口實?！倍?，魏恭帝封宇文泰的兒子宇文邕為輔城公，宇文憲為安城公。
七月，到西邊巡守，直到原州。
梁元帝派使者請求西魏根據(jù)舊地圖來確定國家疆界，又連結(jié)齊國，言辭悖謬而傲慢。宇文泰說：“古人說過，被上天所遺棄的人，誰能讓他興旺起來呢！這是對蕭繹所說的吧！”十月初九，宇文泰派柱國于謹(jǐn)、中山公宇文護(hù)和大將軍楊忠、韋孝寬等帶領(lǐng)步騎兵五萬人前去征討。十一月初一，大軍渡過漢水，中山公宇文護(hù)和楊忠?guī)ьI(lǐng)精銳騎兵先駐扎于城下。十四日，于謹(jǐn)?shù)竭_(dá)江陵，列營圍城。二十九日，攻下江陵，殺梁元帝，俘虜百官和士眾送回西魏，淪為奴婢的有十多萬人，二百多家被赦免。立蕭鮞為梁朝國君，居住在江陵，成為西魏的附屬國。
魏朝開國之時，統(tǒng)領(lǐng)諸侯國三十六國，大姓九十九家。后來大多滅絕了。至此，以諸將中功高的作為三十六國的后繼者，其次的為九十九大姓的后繼者，他們所統(tǒng)領(lǐng)的軍士，也改從他們的姓氏。
二年(555)，梁朝廣州刺史王琳入侵邊境。十月，宇文泰派遣大將軍豆盧寧領(lǐng)兵征討。
三年(556)正月初一，初次實行《周禮》中的官制，設(shè)六部官員。魏恭帝加封宇文泰為太師、大冢宰。宇文泰認(rèn)為漢魏所設(shè)置的官員太多，想要革除過去的弊端，大統(tǒng)年間，便讓蘇綽、盧辯依照周代制度改革創(chuàng)立新制，不久設(shè)六卿官職，但因為還沒有制訂好，所以各種事務(wù)仍由尚書處理。到這時舊制才結(jié)束，便命令新制開始實行。
四月，宇文泰北巡。七月，渡北河。魏恭帝封宇文泰兒子宇文直為秦郡公，宇文招為正平公。
九月，宇文泰有病，回兵至云陽，命令中山公宇文護(hù)受遺命輔助嗣子。十月初四，宇文泰死于云陽宮，送回長安發(fā)喪，享年五十。十二月十四日，葬于成陵，謚號“文公”。當(dāng)孝閔帝受禪繼皇帝位后，追尊號為文王，建廟號稱太祖。武成元年(559)，追尊號為文皇帝。
周文帝宇文泰知人善任，從諫如流，崇尚儒術(shù)，善于處理政事，他的恩德和信譽(yù)都為眾人所深知。他能夠駕馭英雄豪杰，凡是見到他的人，都愿意為他效命。沙苑之戰(zhàn)時所俘虜?shù)臄耻姡尫藕蠹右灾赜?，在河橋之?zhàn)中，把他們作為戰(zhàn)士，他們都死力作戰(zhàn)。眾將出征時，他都教給作戰(zhàn)方略，無不克敵制勝。他生性樸素，不喜歡虛假浮夸，常常以反對當(dāng)時習(xí)俗提倡復(fù)古作為自己的初衷。
普回的兒子莫那，從陰山南遷，開始時居住在遼西，稱為獻(xiàn)侯，是北魏的屬國，世代和親。從莫那傳九代至侯歸豆，被慕容晃所滅。侯歸豆的兒子陵在燕國任職，拜為駙馬都尉，封玄菟公。當(dāng)慕容寶敗亡后，他歸順魏國，任都牧主，封爵安定侯。天興初年，魏國遷徙國中豪杰之士到代都，宇文陵也依照規(guī)定遷居到武川，并成為這個郡縣的人。宇文陵生兒子系，系生韜，韜生宇文泰的父親宇文肱。他們都以勇武有謀略而著稱。
宇文肱講義氣而有才干。正光末年，沃野鎮(zhèn)人破六韓拔陵叛亂，他所封的偽王衛(wèi)可瞔氣勢最盛，宇文肱便糾合了鄉(xiāng)里的眾人一起，斬殺了衛(wèi)可瞔，衛(wèi)的部下也都敗散了。宇文肱后來加入鮮于修禮隊伍中，被定州軍所擊敗，戰(zhàn)死在陣上。武成初年，追謚號為“德皇帝”。
宇文泰是宇文肱的小兒子，母親為王氏。起初懷孕到五個月時，王氏晚上夢見自己抱兒子升天，可是還沒有到天上就停止了。醒來以后，她告訴了宇文肱。宇文肱高興地說：“雖然沒有到天上，也是顯貴到極點了?！被实鄢錾鷷r有一團(tuán)黑氣就像大蓋罩一樣，罩在他的身上。長成以后，身長八尺，方額而又寬廣，長有一部很美的髯須，發(fā)長至地，手垂過膝蓋，背上有黑記，屈曲如同龍盤繞的形狀。面色有紫光，人們望見后都十分敬畏他。
他從小很有氣度，不做一般人所從事的活計，看輕錢財好施于人，以結(jié)交賢士大夫當(dāng)作要緊事情。他跟隨父親在鮮于修禮的軍隊里。當(dāng)葛榮殺鮮于修禮時，宇文泰十八歲。葛榮委任他為將軍。但宇文泰觀察后認(rèn)為葛榮難成大事，就和幾位哥哥商量準(zhǔn)備離開他。可是他們還沒有行動，正好葛榮滅亡，他們便隨著爾朱榮遷至?xí)x陽。爾朱榮很嫉妒宇文氏兄弟都是英雄好漢，便假托別的過錯而打算殺掉宇文泰的三哥洛生。宇文泰認(rèn)為這是自己家里的冤情，便自己前去找爾朱榮說理，他慷慨陳詞，使?fàn)栔鞓s也受了感動，赦免了洛生，此后對宇文泰也格外敬重。
宇文泰起初以統(tǒng)軍職務(wù)跟著爾朱榮四處征討，后來作為別將跟從賀拔岳到洛陽討伐北海王顥。孝莊皇帝重新登基后，以功封宇文泰為寧都子。后來他又隨賀拔岳入關(guān)，討平了萬俟丑奴，代行原州刺史。當(dāng)時關(guān)中、隴中一帶賊寇作亂，宇文泰用恩惠和信義來安撫百姓，百姓都十分高興，他們說：“要是早遇到宇文泰使君，我們怎么會跟從叛逆作亂呢？”宇文泰曾經(jīng)帶著幾個騎士一起到野外去，忽然聽見傳來簫鼓的樂聲，他便問跟從的眾人，可是他們都沒有聽到，他心里覺得很奇怪。
普泰二年(532)，爾朱天光向東出兵抵抗齊神武帝的進(jìn)攻，留他的弟弟爾朱顯壽坐鎮(zhèn)長安，召秦州刺史侯莫陳悅東下合兵進(jìn)擊。賀拔岳知道爾朱天光這次出兵必敗，想留侯莫陳悅來京共同對付爾朱顯壽，但想不出有什么好的計策。宇文泰對賀拔岳說“：如今爾朱天光軍隊離此較近，侯莫陳悅恐怕還不會對他懷有貳心。如果把這件事直接告訴他，只怕會引起他的驚恐不安。不過侯莫陳悅雖說是主將，并不能真正控制住他的軍隊，如果先說服他部下的眾將，這些人必定愿意留下來。這時侯莫陳悅前進(jìn)的話必定誤了爾朱天光規(guī)定的期限，后退的話又怕軍心變故，如果乘此時再勸說侯莫陳悅，事情一定能辦妥。”賀拔岳聽后十分高興，當(dāng)即讓宇文泰到侯莫陳悅的軍中勸說眾人。侯莫陳悅便和賀拔岳一起偷襲長安。宇文泰帶領(lǐng)輕騎兵作為先鋒，直追到華陰，抓住了爾朱顯壽。當(dāng)賀拔岳任關(guān)西大行臺時，宇文泰被封為左丞，兼領(lǐng)賀拔岳府中司馬，無論大小事情，都由他來決定。
北齊神武皇帝除掉爾朱氏，便專權(quán)獨霸朝政。宇文泰請求前去看看情況。到了并州后，神武帝覺得宇文泰不是尋常人，他說：“這小子眉目長得不尋常?！北銣?zhǔn)備留下他。宇文泰裝出一副十分忠誠的樣子，同時又拜托神武帝身邊的親信們替他苦苦哀求，讓他回去回報使命。得到允許后當(dāng)即動身，加倍趕路?？墒撬麆由碜吡艘惶煲院?，神武帝就后悔了，他派出上等的驛馬日行千里，一直追到潼關(guān)，未能趕上，只得回去了。宇文泰回來后，對賀拔岳說：“高歡豈是當(dāng)臣子的，只是叛逆的計謀還未實行罷了，他害怕您們兄弟而已。侯莫陳悅原本就是個平庸之才，高歡并不擔(dān)心他。不過只要早作準(zhǔn)備，擊敗高歡也不難。如今費(fèi)也頭統(tǒng)率精銳騎兵不下一萬人，夏州刺史解拔彌俄突掌握三千多人的常勝軍，他們和靈州刺史曹泥等人都自恃離京城路遠(yuǎn)而偏僻，常懷有別種想法。河西的流人紇豆陵伊利等，擁有眾多人口，物產(chǎn)豐富，沒有接受朝廷管轄。如今我們把軍隊移向隴地，占據(jù)要害地點，向他們顯耀軍威，同時又以德感化，就能夠收服他們的兵馬，壯大我軍。再西和氐、羌，北撫沙漠與邊塞之眾，然后回軍長安，安定與輔佐魏朝，這正是當(dāng)年齊桓公晉文公所做的大事??！”賀拔岳聽后，十分高興。他又派遣宇文泰回朝奏請諸事，秘密地陳說計劃。魏帝聽從了他們的計謀，并加封宇文泰為武衛(wèi)將軍，然后回到賀拔岳的軍中回報。于是，賀拔岳將軍隊往西帶到平?jīng)觥?br />
賀拔岳覺得夏州四鄰都是賊寇們占領(lǐng)的地方，需要一位有才干的刺史來治理和鎮(zhèn)守，眾人都推舉宇文泰。賀拔岳說“：宇文左丞是我的左右手，怎么能夠離開呢？”他想了些日子，也沒有更合適的人，便聽從了大家的建議，上表請求委派宇文泰出任夏州刺史。宇文泰到夏州以后，紇豆陵伊利等望風(fēng)歸附，可是曹泥仍然和齊神武帝相通往。
北魏永熙三年(534)正月，賀拔岳準(zhǔn)備攻打曹泥，他派都督趙貴到夏州和宇文泰商量。宇文泰說：“曹泥占據(jù)孤城，又是偏遠(yuǎn)地區(qū)，不足憂慮。侯莫陳悅貪得無厭又不講信譽(yù)，應(yīng)當(dāng)考慮先除掉他。”可是賀拔岳不聽，便跟侯莫陳悅一起出兵攻打曹泥。二月間，軍隊來到河曲這個地方時，賀拔岳果然被侯莫陳悅所害。賀拔岳的部眾散歸平?jīng)?，只有大都督趙貴統(tǒng)率的部眾收賀拔岳的尸體回營。這時三軍不知該歸誰統(tǒng)領(lǐng)，各將領(lǐng)覺得都督寇洛年紀(jì)最大，便推舉他出來主持軍務(wù)?？苈逑騺頉]有雄才大略，他的命令沒有人執(zhí)行，便請求讓位。于是趙貴便對著眾將竭力稱贊宇文泰英姿煥發(fā)而又有雄才大略，如果向他告知賀拔岳的喪事，他一定會趕來參加，大家便乘勢擁戴他主持軍務(wù)，這樣就大事辦妥了。眾將都稱贊是好辦法。于是，派赫連達(dá)疾馳趕往夏州告訴宇文泰。當(dāng)時夏州的官員和民眾都哭泣起來，請求宇文泰暫時留在夏州，觀望事態(tài)的發(fā)展變化。宇文泰說“：難于得到和容易失去的東西便是時機(jī)，當(dāng)天就作出決定就是當(dāng)機(jī)立斷。如今不早些前去，只怕眾心離散。”都督彌姐元進(jìn)企圖給侯莫陳悅當(dāng)內(nèi)應(yīng)，暗中殺掉宇文泰。事情被覺察后，將他處斬。
宇文泰便領(lǐng)著部下，輕騎飛奔來平?jīng)觥．?dāng)時齊神武帝也派了長史侯景前來招降賀拔岳的部眾，當(dāng)宇文泰到達(dá)安定時，正好在驛站里遇見了侯景。宇文泰正在吃飯，見侯景后，把嘴里的飯吐出，命令部下立即上馬起程，他對侯景說：“賀拔公雖已身死，宇文泰卻還在，你來想干什么？”侯景大驚失色，說道：“我不過是一支箭，隨人射到哪里罷了。”于是，他轉(zhuǎn)身回去了。宇文泰到達(dá)平?jīng)龊?，對著賀拔岳的尸體放聲大哭，十分傷心。將士們都又悲又喜，說道：“宇文公到了，我們不用擔(dān)憂了?！?br />
齊神武帝又派侯景和常侍張華原、義寧太守王基前來犒勞宇文泰，宇文泰不肯接受。他因為和王基有舊交情，想把王留下來，同時也把侯景留下，可是兩人都不肯屈從，他便讓兩人都回去。當(dāng)時斛斯椿正在宇文泰的身邊，他對宇文泰說“：侯景可是人中的俊杰??！為什么放了他？”宇文泰也心中后悔，派驛馬追趕，未能趕上。王基也逃回，他告訴神武帝，說宇文泰確實是英雄豪杰，請在他的軍心未定的情況下消滅他。神武帝說：“您沒見到賀拔岳和侯莫陳悅的下場嗎？我自當(dāng)用計策拱手輕取他?！笨墒呛髞碓谏吃肥。裎涞凼肿坊?。
這時，魏帝正準(zhǔn)備消滅齊神武帝，聽說賀拔岳被害，便派武衛(wèi)將軍元毗傳旨慰問賀拔岳的軍隊，同時把軍隊調(diào)回洛陽。元毗到平?jīng)龊?，眾將已公推宇文泰主持軍?wù)。魏帝下令追回侯莫陳悅的軍隊，可是侯莫陳悅已經(jīng)歸附齊神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰說“：侯莫陳悅陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的詔令，這是國家的大賊?！庇谑窍铝罡鞑拷鋰?yán)，準(zhǔn)備討伐侯莫陳悅。
當(dāng)元毗還朝時，宇文泰上表給魏帝，說明高歡正擁兵河?xùn)|，侯莫陳悅又據(jù)守水洛，部隊首尾受敵夾制，請求暫緩回軍京城。宇文泰這時正一心一意想討伐侯莫陳悅，又還不清楚朝廷的想法，而且部眾也還未到齊，所以上表托辭。于是他和元毗以及眾將宰殺牲畜，對天盟誓，共同輔佐朝廷。
起先，當(dāng)賀拔岳的軍隊駐守河曲時，有一位軍吏獨自外出行走，遇到一位老人對他說：“賀拔氏雖然掌管眾軍，最終一無所成，應(yīng)當(dāng)有位宇文氏從東北而來，此后一定大為興盛?！闭f完就不見了。到這時老人的話才應(yīng)驗。
魏帝便下詔任宇文泰為大都督，立即統(tǒng)率賀拔岳的軍隊。宇文泰便送信給侯莫陳悅，責(zé)備他殺害賀拔岳的罪過，又告訴他要立即回朝，侯莫陳悅卻假傳一份詔書給秦州刺史萬俟普撥，命令他增援自己。萬俟普撥看到這份詔書后產(chǎn)生懷疑，便把它封好交給宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰詢問安定秦、隴一帶的計謀。宇文泰請魏帝召回侯莫陳悅，授給他朝廷的內(nèi)官，并且封給他瓜州、涼州一個地方的藩王的爵號，否則，還是要引起他的猜疑。
三月，宇文泰進(jìn)軍到達(dá)原州，所有軍隊都已到齊。他便向大家說明了準(zhǔn)備討伐侯莫陳悅的意圖，士卒們無不滿懷憤怒。四月，軍隊到達(dá)上隴。宇文泰留下哥哥的兒子宇文導(dǎo)為都督，鎮(zhèn)守原州。宇文泰軍紀(jì)嚴(yán)明，對民眾秋毫無犯，老百姓都十分高興。當(dāng)軍隊走出木峽關(guān)時，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰深知侯莫陳悅為人膽小而且多疑，便命令部隊以加倍的速度急行軍，日夜兼程，出其不意。侯莫陳悅果然懷疑自己身邊的將領(lǐng)對他不忠，弄得部下人人惶惶不安，眾叛親離。當(dāng)聽說宇文泰的大軍將到達(dá)時，侯莫陳悅退保略陽，留下一萬人堅守水洛。宇文泰到后，大軍團(tuán)團(tuán)圍住水洛城，守城將軍出降。宇文泰隨即帶領(lǐng)幾百輕騎兵趕往略陽，以接近侯莫陳悅的軍隊。侯莫陳悅的部下都勸告他退守上圭阝。當(dāng)時南秦州刺史李弼也在侯莫陳悅的軍中，他乘人不備時派使者前往宇文泰軍中，請求充當(dāng)內(nèi)應(yīng)。當(dāng)夜侯莫陳悅出軍時，軍中自驚而大潰敗，許多將領(lǐng)和兵卒都前來宇文泰軍中投降。宇文泰乘機(jī)出兵奮擊，大破侯莫陳悅軍。侯莫陳悅跟他的子弟以及帳中幾十騎人馬逃走。宇文泰便命令原州都督宇文導(dǎo)追趕侯莫陳悅，在牽屯山把他斬首，然后將首級傳送洛陽。宇文泰到達(dá)上圭阝時，只見侯莫陳悅的府中財寶堆積如山，他都拿出來獎賞兵士們，自己沒有拿一點。他的隨從們偷拿出一只銀甕歸營，宇文泰知道后把有關(guān)人員加以治罪，同時將里面的東西剖開分賞將士們，大家都非常高興。
齊神武帝得知關(guān)隴獲勝的消息，便派使者來到宇文泰軍中，打算深相交結(jié)。宇文泰拒絕來使，并把神武帝送來的書信封好上奏朝廷。這時，神武帝已心懷叵測，所以魏帝十分倚仗宇文泰，他仍然要求宇文泰領(lǐng)兵稍向東進(jìn)。宇文泰便命令大都督梁御率領(lǐng)步騎兵五千人，準(zhǔn)備鎮(zhèn)守黃河、渭河匯合的地方，打算進(jìn)一步攻取河?xùn)|。魏帝加封宇文泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司、關(guān)西大都督、略陽縣公，依照規(guī)矩加以封拜，使持節(jié)照舊。
這時魏帝正打算攻打北齊神武帝，便又派人來要求發(fā)兵。宇文泰便命令前秦州刺史駱超為大都督，率領(lǐng)輕騎兵一千人前往洛陽。魏帝又加封宇文泰為尚書左仆射、關(guān)西大行臺，其余官銜如故。宇文泰便傳檄文到各方鎮(zhèn)，歷數(shù)齊神武高歡之罪。
宇文泰對大家說“：高歡雖智謀不足而奸詐有余，如今他聲言西征，其實意在進(jìn)入洛陽。我要讓寇洛帶一萬多名馬步兵從涇州向東，王羆帶領(lǐng)軍隊一萬，先占領(lǐng)華州。高歡如果西來，王羆足以和他對抗；如果他敢于進(jìn)犯洛陽，寇洛立即出兵襲擊汾州和晉州。我立即領(lǐng)兵直到京城，讓高歡進(jìn)有內(nèi)顧之憂，退有被躡制的顧慮，大事一舉可定，這是上策?！北娙硕颊J(rèn)為很好。
七月，宇文泰帶領(lǐng)軍隊從高平出發(fā)，他的前軍已經(jīng)到達(dá)弘農(nóng)。這時，高歡的部隊逼近京都洛陽。魏武帝親自統(tǒng)率六軍屯守河橋，命令左衛(wèi)元斌之、領(lǐng)軍斛斯椿鎮(zhèn)守武牢關(guān)。宇文泰對旁邊的人說：“高歡幾天之內(nèi)行軍八九百里，這是通曉兵法的人所忌諱的事，正應(yīng)該乘機(jī)襲擊他。而皇上是萬乘之尊，不能渡河決戰(zhàn)，正在沿岸防守。黃河長達(dá)萬里，防御困難，只要有一處渡過，就大勢已去?！彼?dāng)即讓大都督趙貴作為別道行臺，從蒲坂渡河，直攻并州；派遣大都督李賢領(lǐng)精銳騎兵一千奔赴洛陽?？墒?，由于元斌之和斛斯椿爭權(quán)奪利，防守不嚴(yán)，魏武帝只得輕騎入關(guān)。宇文泰安排儀仗隊和衛(wèi)隊前來迎接，在東陽驛拜見魏孝武帝，并脫下帽子流著淚向魏帝謝罪。
于是，宇文泰奉魏帝定都長安，開辟荒地，建立朝廷。從此，軍隊和國家要務(wù)，都由宇文泰作決定。仍加封宇文泰為大將軍、雍州刺史，兼尚書令，晉封為略陽郡公，又另設(shè)立兩位尚書，隨時處置有關(guān)事務(wù)，除去尚書仆射官職，其余照舊。起初，魏孝武帝在洛陽時，已經(jīng)答應(yīng)把馮翊長公主嫁給宇文泰，但還未成親而魏帝西遷長安。到這時下詔成親，宇文泰被封為駙馬都尉。
八月，齊神武帝攻克潼關(guān)，入侵華陰。宇文泰領(lǐng)著眾軍駐守霸上嚴(yán)陣以待。但高歡只是留下部將薛瑾防守潼關(guān)，帶軍隊退回洛陽。宇文泰便進(jìn)軍潼關(guān)，斬了薛瑾，俘虜了士兵七千人?；乇L安時，他被封為丞相。
十一月，派儀同李虎和李弼、趙貴等討伐曹泥，攻打靈州，李虎引黃河水灌城。第二年，曹泥投降，所有豪門首領(lǐng)被遷徙到咸陽。
閏十二月，魏孝武帝駕崩。宇文泰和眾大臣議定，立魏南陽王寶炬為皇帝，稱文帝。
大統(tǒng)元年(535)正月初二，魏文帝晉升宇文泰為都督中外諸軍、錄尚書事、大行臺，改封安定郡王。宇文泰堅決辭去王爵和錄尚書事，魏文帝答應(yīng)了，便改封他為安定郡公。當(dāng)東魏將領(lǐng)司馬子如進(jìn)犯潼關(guān)時，宇文泰領(lǐng)兵屯守霸上。司馬子如回軍從蒲津進(jìn)攻華州，被刺史王羆打退。
三月，宇文泰讓有關(guān)部門制定二十四條新規(guī)定，上奏皇帝并實行。
二年(536)五月，秦州刺史、建忠王萬俟普撥帶領(lǐng)本部人馬投往東魏，宇文泰以輕騎追趕，一直追過黃河北面一千多里遠(yuǎn)，因未能趕上而回。
三年(537)正月，東魏進(jìn)犯龍門，屯兵在蒲坂，建造三座浮橋渡河。又派將軍竇泰往潼關(guān)，高昂圍洛州。宇文泰出軍廣陽，他召集眾將說：“敵人從三個方向牽制我軍，又建造橋梁，顯示一定要渡河，目的是拖住我軍，讓竇泰得以順利西進(jìn)。況且高歡起兵以來，竇泰每次都當(dāng)先鋒，部下大多是精兵，屢次獲勝必定驕傲。如今突襲就一定能打敗他，打敗竇泰，那么高歡就會不戰(zhàn)而退了。”眾將都說“：敵人就在近處，舍近而襲遠(yuǎn)，如果有失誤，就后悔不及了。”宇文泰說：“高歡前次再攻潼關(guān)時，我軍不過在霸上防御。如今他大軍前來，一定認(rèn)為我們也只是防守而已。他又正是得意的時候，有輕視我們的想法，乘此機(jī)會出兵，有什么攻不下的？敵人雖然在造橋，卻未能立即渡河。在五天時間里，我一定能戰(zhàn)勝竇泰。”十三日，宇文泰回軍長安，聲稱將出兵隴右。十四日，謁見魏文帝后立即暗地把軍隊帶到小關(guān)。竇泰突然聽說西魏軍隊到達(dá)，還沒來得及列陣，宇文泰便帶兵猛攻，把竇泰的軍隊全部俘虜，斬了竇泰，將首級傳到長安。高昂聽到消息，便燒掉輜重物品慌忙撤退。高歡也撤下浮橋退軍。宇文泰這才回軍長安。
六月，宇文泰奏請免去行臺職務(wù)，魏文帝重申上次的任命，授宇文泰錄尚書事，宇文泰堅決推辭后才停止。
八月十四日，宇文泰帶領(lǐng)李弼、獨孤信、梁御、趙貴、于謹(jǐn)、若干惠、怡峰、劉亮、王德、侯莫陳崇、李遠(yuǎn)、達(dá)奚武等十二將軍東征，到達(dá)潼關(guān)。宇文泰對全軍發(fā)出誓言說：“和你們眾人，奉天威，除暴亂！各位將士，整齊甲兵，盡力疆場，不得貪財以輕敵，不得逞兇以作威！服從命令便獎賞，不聽命令將被殺，眾位將士，勉力從行！”他便先派于謹(jǐn)?shù)奖P豆略地，攻克了盤豆，俘虜東魏守將高叔禮，送到長安。二十五日，到達(dá)弘農(nóng)，攻城，城破，活捉東魏陜州刺史李徽伯，俘虜了士兵八千人。守將高千逃走渡河，宇文泰命令賀拔勝追趕并活捉了他，一起送到長安。于是，宜陽、邵郡都?xì)w降。過去河南一帶聽命于東魏的豪強(qiáng)們也都?xì)w降西魏。
齊神武帝很害怕，便帶領(lǐng)軍隊前往蒲坂，準(zhǔn)備從后土渡河。又派他的部將高昂領(lǐng)三萬人出河南。這一年，關(guān)中饑荒，宇文泰在弘農(nóng)讓軍隊吃糧五十多天。當(dāng)時，宇文泰的軍隊不滿一萬人，當(dāng)聽到高歡準(zhǔn)備渡河的消息，便回軍。高歡渡過黃河后，進(jìn)逼華州。由于刺史王羆防守嚴(yán)密，他們便趟過洛水，駐扎在許原之西。宇文泰到達(dá)渭南后，調(diào)遣的各州人馬還沒有到達(dá)。他準(zhǔn)備進(jìn)攻高歡，眾將認(rèn)為寡不敵眾，請求讓高歡再往西一段觀察動向。宇文泰說“：高歡如果到了咸陽，人心就會浮動不安，現(xiàn)在乘他剛到，可以進(jìn)攻他?！彼?dāng)即讓人在渭河上建造浮橋，并命令將士們都帶好三天糧食，輕騎渡過渭河，輜重行李留在渭南，沿河向西前進(jìn)。
十月初一，軍隊到達(dá)沙苑，距離北齊軍隊六十多里路遠(yuǎn)，高歡帶領(lǐng)軍隊前來會戰(zhàn)。初二，偵察騎兵報告齊軍已到。宇文泰召集眾將商議對敵之策。李弼說“：敵眾我寡，不能在平地上布陣。在這里東南十里處，有渭河河曲，可以先占領(lǐng)后嚴(yán)陣以待?！庇谑擒婈犨M(jìn)至渭曲，背水排成東西陣容，李弼為右方陣，趙貴為左方陣。命令將士們把戈放倒在草叢中，聽見鼓聲后再起來。黃昏時，齊軍到達(dá)后，望見魏軍人少，便爭先恐后地向左邊涌去，隊伍混亂得沒有隊形。兩軍快交戰(zhàn)時，宇文泰擂響戰(zhàn)鼓，將士們都從埋伏地一躍而起。于謹(jǐn)?shù)嚷暑I(lǐng)的六軍前來會戰(zhàn)，李弼等人率領(lǐng)鐵騎兵橫腰攔擊，把齊軍攔腰截為兩段，于是大破齊軍，斬首六千多級，臨陣投降的有二萬多人。高歡連夜逃走，魏軍追至黃河，又大破齊軍。前后共俘虜齊軍士卒七萬人，留下精兵二萬，其余都放他們回去了。宇文泰得到了許多敵人的軍用物資和兵甲，把俘虜送往長安獻(xiàn)給朝廷。李穆說“：高歡嚇破膽了，追上去可以抓住他。”宇文泰不聽，便回兵渭南。這時，他所征調(diào)的各州人馬才剛剛來到。他便在當(dāng)時的戰(zhàn)場上按照參戰(zhàn)人數(shù)，每人種樹一株，共栽了七千株柳樹，以此作為表彰戰(zhàn)功。魏帝加封宇文泰為柱國大將軍，增加封邑，和過去合并共有五千戶。李弼等十二位將領(lǐng)，也都晉爵和增加食邑的戶數(shù)。
于是，宇文泰以左仆射、馮翊王元季海為行臺，和開府獨孤信統(tǒng)率步騎兵兩萬人進(jìn)攻洛陽，賀拔勝、李弼渡河圍攻蒲坂。蒲坂守將高子信打開城門接納賀拔勝的軍隊，東魏將領(lǐng)薛崇禮棄城而逃，賀拔勝等人追趕并抓住了他。宇文泰進(jìn)軍蒲坂，占領(lǐng)汾州、絳州。起初，宇文泰從弘農(nóng)領(lǐng)兵入關(guān)后，東魏將領(lǐng)高昂圍困了弘農(nóng)。后來聽到東魏軍大敗的消息，才退守洛陽。獨孤信進(jìn)軍到新安時，高昂又退走渡河，于是，西魏軍進(jìn)駐洛陽。從梁、陳以西廣大地方，將領(lǐng)和官吏們前來投降的絡(luò)繹不絕。
這時，東魏將領(lǐng)堯雄、趙育、是云寶從潁川出兵，想收復(fù)被投降者帶往西魏的土地。宇文泰派儀同宇文貴、梁遷等迎面攻擊，大破東魏軍，趙育前來投降。東魏又派任祥率領(lǐng)河南兵和堯雄會合，儀同怡峰和宇文貴、梁遷等又擊敗了他們。宇文泰又派都督韋孝寬攻取豫州。是云寶殺了東揚(yáng)州刺史那椿，以東揚(yáng)州投降西魏。
四年(538)三月，宇文泰領(lǐng)著諸將入朝，朝見后返回華州。
七月，東魏將領(lǐng)侯景等把獨孤信圍在洛陽，齊武帝高歡又加兵合圍。宇文泰保護(hù)魏帝到谷城，和敵軍對陣時，斬了東魏將領(lǐng)莫多婁貸文，全部俘虜了他的部下，送到弘農(nóng)。于是宇文泰又進(jìn)軍至鏶水之東。侯景等在夜間解圍而去。天亮?xí)r，宇文泰帶領(lǐng)輕騎追到黃河上。侯景等人據(jù)守河橋北面，南連芒山設(shè)下陣勢，和宇文泰各軍作戰(zhàn)。宇文泰的戰(zhàn)馬被流矢射中，驚逃，軍中大亂。都督李穆把自己的戰(zhàn)馬給宇文泰騎，西魏軍威又大振，于是大敗東魏軍，斬了敵軍將領(lǐng)高昂、李猛、宋顯等人，俘虜了兵士一萬五千人，掉到河里淹死的敵兵數(shù)以萬計。
當(dāng)天，由于兩軍作戰(zhàn)陣營龐大，頭尾相距太遠(yuǎn)，戰(zhàn)斗從早晨一直打到下午未時，來回戰(zhàn)斗幾十場，戰(zhàn)場中烽煙滾滾，彼此不知勝負(fù)的消息。獨孤信、李遠(yuǎn)為右陣，趙貴、怡峰為左陣，兩翼作戰(zhàn)都失利，又不知道魏帝和宇文泰身居何處，因此都丟下士卒先自歸來。開府李虎、念賢等人原是后軍，遇見獨孤信等人退回，便也跟著回軍。于是，西魏軍隊全軍撤退，洛陽也失守了。當(dāng)大軍退到弘農(nóng)時，守將早已都棄城西去，原來宇文泰俘獲的東魏降卒們關(guān)閉城門堅守，不肯出迎，宇文泰命軍士們攻下城池，斬了為首的幾百個人。
當(dāng)西魏大軍東征時，關(guān)中留守的兵士人數(shù)很少，而前后俘虜?shù)脑S多東魏投降的士兵們都散居在百姓中，這時便趁機(jī)謀反，制造混亂。當(dāng)李虎等到達(dá)長安時，不知怎么辦好，便和太尉王盟、仆射周惠達(dá)保護(hù)西魏的太子出行到達(dá)渭北，于是關(guān)中大亂，百姓也互相搶掠，在沙苑被俘的東魏士兵趙青雀和雍州人于伏德等人便聚眾造反。趙青雀占領(lǐng)長安子城，于伏德占領(lǐng)咸陽，他和太守慕容思慶都各自收留降兵，用來對抗回朝的軍隊。長安城中居民都自動聯(lián)合起來對抗趙青雀，每天雙方交戰(zhàn)。魏文帝留在閿鄉(xiāng)，命令宇文泰征討。當(dāng)長安城父老見到宇文泰時，又悲又喜地說：“想不到今天又能見到宇文公?！蹦心信枷嗷c賀。華州刺史宇文導(dǎo)攻下咸陽，斬了太守慕容思慶，活捉了于伏德，又南渡渭河，和宇文泰會師，攻破趙青雀。太傅梁景睿又先以有病而留在長安，后來便和趙青雀同謀反叛，這時也依法處決，關(guān)中才算安定下來，魏文帝回到長安，宇文泰又屯守華州。
十二月，是云寶偷襲洛陽，東魏守將王元軌棄城而逃。都督趙剛攻打廣州也得勝，這樣，自襄州、廣州以西的城鎮(zhèn)又屬西魏所有。
五年(539)冬天，在華陰舉行大閱兵。
六年(540)春天，東魏將領(lǐng)侯景兵出三亞鳥，準(zhǔn)備入侵荊州，宇文泰派開府李弼、獨孤信各領(lǐng)騎兵出武關(guān)，侯景只得回兵。
七年(541)十一月，宇文泰上奏朝廷，實行十二條制度，因擔(dān)心百官不能認(rèn)真履行職責(zé)，又再次下令申明。
八年(542)十月，北齊神武帝高歡入侵汾州、絳州，包圍了玉壁。宇文泰出兵到達(dá)蒲坂，渡過汾河追擊，齊軍逃走。
十二月，魏文帝在華陰狩獵，并大舉犒勞所有將士。宇文泰率領(lǐng)眾將，在行宮朝見魏文帝。
九年(543)二月，東魏北豫州刺史高慎以州城來歸降，宇文泰領(lǐng)兵前去迎接。
三月，齊神武帝占領(lǐng)芒山列陣，幾天之內(nèi)沒有前進(jìn)。宇文泰把輜重留在鏶河曲處，讓軍士們都口中銜枚，夜間登上芒山，天未亮便出擊。高歡單騎逃走，被賀拔勝追了很長路，差一點被追上。宇文泰帶領(lǐng)右軍若干惠的部隊，大破高歡軍，全部俘虜了他的士兵。趙貴等五位將軍進(jìn)攻左翼，作戰(zhàn)不利。高歡又合兵來戰(zhàn)，宇文泰失利，當(dāng)夜領(lǐng)兵回朝。入關(guān)以后，宇文泰屯兵渭水上。高歡從后進(jìn)軍至陜州，開府達(dá)奚武等出兵抵抗，這才把他打退。宇文泰因在芒山時諸將失去節(jié)制，上表朝廷，請求自貶官職，魏帝不許諾。于是，他廣募關(guān)、隴一帶豪杰志士，以便增加軍力。
十月，在櫟陽大閱兵，回來又屯守華州。
十年(544)五月，宇文泰到京中朝見。
七月，魏文帝以宇文泰前后所奏上的二十四條制度和十二條新制度，做為中興的永久制度，命令尚書蘇綽加以增刪，合為五卷，頒布于全國。于是收羅賢能之士充當(dāng)州郡縣的主官，讓他們學(xué)習(xí)新條令后派出任職。幾年之間，百姓都感到便利。
十月，在白水大閱兵。
十一年(545)十月，在白水大閱兵，接著又西去岐陽圍獵。
十二年(546)春天，涼州刺史宇文仲和占據(jù)州城反叛，瓜州人張保也殺死刺史成慶和仲和相呼應(yīng)。宇文泰派開府獨孤信前去征討。東魏大將侯景入侵襄州，宇文泰派開府若干惠去防守，到穰地時，侯景逃去。
五月，獨孤信討平?jīng)鲋?，活捉了宇文仲和，把六千多戶百姓遷移到長安安置。瓜州都督令狐延起義兵殺掉張保，瓜州也討平了。
七月，宇文泰在咸陽大會各路軍隊。
十三年(547)正月，東魏河南大行臺侯景帶著河南六州土地前來歸降，被圍困在潁川。六月，宇文泰派開府李弼前去救援，東魏將領(lǐng)韓軌等人領(lǐng)兵逃走。侯景便遷往豫州鎮(zhèn)守。宇文泰派開府王思政占領(lǐng)潁川，李弼領(lǐng)兵回朝。
七月，侯景又暗地準(zhǔn)備投降梁朝，宇文泰知道了他的計謀，全部追回先后配給侯景的將士，侯景害怕了，便叛變。
冬天，宇文泰為魏帝保駕到西面的咸陽狩獵。
十四年(548)春天，魏文帝下詔封宇文泰的長子宇文毓為寧都郡公。這是因為當(dāng)初宇文泰曾經(jīng)因討平元顥和擁立孝莊帝有功勞而被封為寧都縣子，到現(xiàn)在便改封為郡，用來作為宇文毓的封爵，以此表彰宇文泰當(dāng)初起兵救援王朝所立下的功勛。
五月，魏文帝加封宇文泰為太師。宇文泰護(hù)衛(wèi)魏太子巡撫西部邊境，登上隴山，在山上刻石記事，記錄下這次出巡。又到原州，越過北部長城，在這里大舉狩獵，再東進(jìn)五原，到達(dá)蒲川，聽到魏文帝有病的消息而回朝。到達(dá)京城后，魏文帝已病愈，于是宇文泰仍回華州。
當(dāng)年，東魏大將高岳在潁川圍困王思政。
十五年(549)春天，宇文泰派大將軍趙貴領(lǐng)兵救援王思政。高岳在氵有河上建堤堰引水灌城，潁川以北都成為一片水塘，救兵無法前進(jìn)。六月，潁川被攻破。
當(dāng)初，侯景圍困建鄴時，梁朝司州刺史柳仲禮前往臺城，梁竟陵郡守孫詗以所轄郡前來歸附，宇文泰派大都督苻貴領(lǐng)兵鎮(zhèn)守。當(dāng)建鄴被攻破后，柳仲禮回到司州，領(lǐng)兵來攻打，孫詗又以竟陵郡叛降梁朝，宇文泰大怒。
十一月，派遣開府楊忠攻克隨州，進(jìn)而把柳仲禮的長史馬岫圍困在安陸。
十六年(550)正月，柳仲禮前來救援安陸，楊忠在氵崇頭攔擊，大敗梁軍，活捉柳仲禮，馬岫以安陸城歸降。三月，魏文帝封宇文泰的第二個兒子宇文震為武邑公。
七月，宇文泰起兵東征，任命章武公宇文導(dǎo)為大將軍，總督留守諸軍，駐扎涇北，鎮(zhèn)守關(guān)中。九月初十，大軍從長安出發(fā)。連日陰雨綿綿，自秋天一直下到冬季，各軍中的馬驢大多病死。便在弘農(nóng)北邊造橋渡河，從蒲坂回軍。于是河南從洛陽以東、河北從平陽以東都被北齊所占領(lǐng)。
十七年(551)三月，魏文帝駕崩，皇太子繼位。宇文泰以冢宰而總攬朝政。
十月，宇文泰派大將軍王雄從子午谷出兵，攻打上津、魏興，大將軍達(dá)奚武兵出散關(guān)，攻打南鄭。
廢帝元年(552)春天，王雄討平上津、魏興，便在這里設(shè)置東梁州。
四月，達(dá)奚武圍困南鄭，一個多月后，梁州刺史宜豐侯蕭..以南鄭歸降達(dá)奚武。
八月，東梁州百姓圍住州城，宇文泰又派王雄前去討伐。
二年(553)正月，魏廢帝下詔任宇文泰為左丞相、大行臺、都督中外諸軍事。二月，東梁州被討平，那里的豪強(qiáng)們被遷移到雍州。
三月，宇文泰派大將軍、魏安定公尉遲迥帶兵到蜀地攻打梁武陵王蕭紀(jì)。
四月，宇文泰統(tǒng)率精銳騎兵三萬人，西越隴坂，渡過金城河，到達(dá)姑臧。吐谷渾舉國驚恐不安，派使者前來進(jìn)獻(xiàn)貢品。七月，宇文泰從姑臧回京。
八月，尉遲迥攻克成都，劍南被討平。
十一月，尚書元烈謀反，被殺。
三年(554)正月，開始制定九命的典制，以獎敘內(nèi)外官員的爵位。以第一品為九級，第九品為一級。改九品以下的為九等俸祿，也以得到九等的為上等。又改變州、郡、縣的設(shè)置，共改州四十六處，新設(shè)州一處，改郡一百零六處，改縣三百三十處。
魏廢帝對宇文泰不滿，于是宇文泰集合公卿一起商議，廢去皇帝，立齊王元廓為皇帝，這便是魏恭帝。
恭帝元年(554)四月，宇文泰大宴群臣，西魏太史柳虬手執(zhí)文書告訴朝廷眾官說：“廢帝，是文皇帝的嫡長子。七歲時，文皇帝把他托給安定公說：‘這個孩子，能夠成才，是由您所造就的；不能成才，也是由您所造成的，您應(yīng)當(dāng)努力鼓勵他。’您既然受了這樣的重托，又身居首輔重任，同時將女兒入宮為皇后，卻不能訓(xùn)導(dǎo)教誨，使之有所成就，造成被廢黜，辜負(fù)了文皇帝當(dāng)時托付的本意，這個過錯不由安定公而該由誰承擔(dān)呢？”宇文泰便讓太常卿盧辯寫了一篇誥文對公卿們說“：嗚呼！我眾位王侯及諸位大臣，文皇帝以襁褓中之幼子托付給我，要我訓(xùn)導(dǎo)他教誨他，實望有所成就。而我無能，不能改變他的心意，因此而辜負(fù)文皇帝的意向。嗚呼！這個罪責(zé)我怎能回避？我心自知，也如同眾人之心呀！我的臉面，豈今日特厚，只恐來世，以我作為口實?！倍?，魏恭帝封宇文泰的兒子宇文邕為輔城公，宇文憲為安城公。
七月，到西邊巡守，直到原州。
梁元帝派使者請求西魏根據(jù)舊地圖來確定國家疆界，又連結(jié)齊國，言辭悖謬而傲慢。宇文泰說：“古人說過，被上天所遺棄的人，誰能讓他興旺起來呢！這是對蕭繹所說的吧！”十月初九，宇文泰派柱國于謹(jǐn)、中山公宇文護(hù)和大將軍楊忠、韋孝寬等帶領(lǐng)步騎兵五萬人前去征討。十一月初一，大軍渡過漢水，中山公宇文護(hù)和楊忠?guī)ьI(lǐng)精銳騎兵先駐扎于城下。十四日，于謹(jǐn)?shù)竭_(dá)江陵，列營圍城。二十九日，攻下江陵，殺梁元帝，俘虜百官和士眾送回西魏，淪為奴婢的有十多萬人，二百多家被赦免。立蕭鮞為梁朝國君，居住在江陵，成為西魏的附屬國。
魏朝開國之時，統(tǒng)領(lǐng)諸侯國三十六國，大姓九十九家。后來大多滅絕了。至此，以諸將中功高的作為三十六國的后繼者，其次的為九十九大姓的后繼者，他們所統(tǒng)領(lǐng)的軍士，也改從他們的姓氏。
二年(555)，梁朝廣州刺史王琳入侵邊境。十月，宇文泰派遣大將軍豆盧寧領(lǐng)兵征討。
三年(556)正月初一，初次實行《周禮》中的官制，設(shè)六部官員。魏恭帝加封宇文泰為太師、大冢宰。宇文泰認(rèn)為漢魏所設(shè)置的官員太多，想要革除過去的弊端，大統(tǒng)年間，便讓蘇綽、盧辯依照周代制度改革創(chuàng)立新制，不久設(shè)六卿官職，但因為還沒有制訂好，所以各種事務(wù)仍由尚書處理。到這時舊制才結(jié)束，便命令新制開始實行。
四月，宇文泰北巡。七月，渡北河。魏恭帝封宇文泰兒子宇文直為秦郡公，宇文招為正平公。
九月，宇文泰有病，回兵至云陽，命令中山公宇文護(hù)受遺命輔助嗣子。十月初四，宇文泰死于云陽宮，送回長安發(fā)喪，享年五十。十二月十四日，葬于成陵，謚號“文公”。當(dāng)孝閔帝受禪繼皇帝位后，追尊號為文王，建廟號稱太祖。武成元年(559)，追尊號為文皇帝。
周文帝宇文泰知人善任，從諫如流，崇尚儒術(shù)，善于處理政事，他的恩德和信譽(yù)都為眾人所深知。他能夠駕馭英雄豪杰，凡是見到他的人，都愿意為他效命。沙苑之戰(zhàn)時所俘虜?shù)臄耻姡尫藕蠹右灾赜?，在河橋之?zhàn)中，把他們作為戰(zhàn)士，他們都死力作戰(zhàn)。眾將出征時，他都教給作戰(zhàn)方略，無不克敵制勝。他生性樸素，不喜歡虛假浮夸，常常以反對當(dāng)時習(xí)俗提倡復(fù)古作為自己的初衷。
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