云南以邊僻一隅來對抗袁世凱，在形勢上來說，強弱之勢任人皆知是很懸殊的，癸丑（民國2年）第二次革命，國民黨幾乎奄有半壁山河，和袁一開火，就迅告失敗，所以袁在稱帝前后，確是沒有把云南看在眼中。

　　然而，云南有它有利的條件，在地理因素上，云南居高屋建瓴之勢，易守而難攻，云南的軍隊驍勇善戰(zhàn)，并且極能吃苦耐勞，這是云南用兵的有利之點。

　　唐繼堯在蔡鍔抵達云南后召集軍事會議時，曾分析整個戰(zhàn)略形勢，他說：

　　“云南東北與川黔桂毗連，出師形勢關系甚鉅。茲就三省地勢言之，貴陽為滇南門戶，辰沅為湖南西門，以云南為根本法為教”，“以吏為師”，實現(xiàn)天下的法治。戰(zhàn)國末已有流傳，，奮師東征，以一支上辰沅經新化取長沙；以一支由辰沅下沅水取常德，長沙取，北向岳州逾洞庭之險以有武昌；常德取，北扼虎渡規(guī)荊州以指襄陽。有武昌則長江之消息通，有襄陽則中原之消息通，不出旬月，東南大勢俱屬云南矣。此上策也！要之云南之險，不在云南而在西蜀，以云南為根本，大舉東上，以一支出敘、滬進渝、夔下宜昌、武漢，以一支出寧遠過成都上泯洮趕秦、隴，如是則以西南而忽據(jù)西北，天下視聽必且一新，以為亞夫之兵從天降也。此亦上策也！若夫南寧者，廣西心膂，梧州者，西江上游，由云南展膂而東，駐師梧州，以一支東下廣州，封城綿遠，田壤沃饒，大海南環(huán)，五嶺北阻，北出則可以震動江左，東出則可以進據(jù)閩浙，以一支由梧州向桂休逾衡、永、浮湘直下，長岳既得，武漢震驚，此中策也，故據(jù)以上所論，我可發(fā)展之時機可分為三：

　　（一）我軍勢力完全達到黔、桂、蜀三省。

　?。ǘ┪臆娪汕?、桂、蜀以達武漢，閩、浙、秦、隴。

　?。ㄈ┫蜷}、浙之兵以取守勢，進秦隴之兵相機威迫袁軍右側，然后以武漢主力大舉北向。

　　今擬兩策并用，三路出師?！?br/>
　　在軍事會議中，有三個重要的課題引起爭論，第一：起義討袁后應該成立一個什么型式的機構？當時有的主張成立元帥府，有的主張設立軍政府，可是蔡鍔也好，唐繼堯也好，都主張不要包辦討袁，應該示天下以公，于是決定把袁世凱所派的地方官制“將軍”和“巡按使”合并，恢復都督府，召集省議會。第二：起義討袁后，義軍應如何稱呼？當時有的主張稱討賊軍，有的主張稱定亂軍，最后決定用李梓暢所建議的護國軍。護國的含義是維護中華民國國體。第三：護國軍政府的都督應由誰擔任？唐繼堯推蔡鍔，蔡鍔推唐繼堯。在唐來說，蔡是他的學長（蔡是日本士官三期，唐是日本士官六期），又比他長一歲，蔡且一直是唐的長官，唐回任滇督也出于蔡的推薦，蔡在國內外都有大名足資號召，所以誠心誠意地推薦蔡出任都督；可是蔡推唐也有理由，護國興師舉義全賴云南，唐是云南人，蔡自己是湖南人，主客之勢已成，自己不能喧賓奪主，何況唐督滇已有三年，在云南已有基礎，所以也是誠記誠意地推讓唐為都督。兩位賢者的謙讓，成為民國初年政治史上的佳話。最后，蔡以嚴肅的口吻說：“我們這次舉義，最要緊的是要贏得全國各方的同情，以求得多助。蓂賡（唐繼堯號）身為地方大吏，如果率軍出征，很容易引起鄰省認為是假名侵略之嫌，過去滇軍擾川已有猜疑，今若不避嫌，更容易被袁世凱挑撥，中其反間，所以統(tǒng)軍出征應由我和協(xié)和（李烈鈞號）。至于坐鎮(zhèn)后方，領導軍政府重責蓂賡萬萬不可謙讓?！辈体姷倪@番話非常感動人，他自己也淚隨言下。于是與會人士一致鼓掌贊成。

　　這一次會議，在一張長條桌前，唐和蔡是并坐主席位子，唐為了尊禮蔡，他的位子一直側一半，以示不與蔡并肩。會議中決定唐繼堯為云南護國軍政府都督，護國軍成立三個軍，蔡鍔為第一軍總司令出四川；李烈鈞為第二軍總司令出廣西；

　　唐繼堯兼第三軍總司令出武漢。

　　唐繼堯鄭重地向與會人士表示三點意見：（一）關于軍制軍令，凡涉總攬之事，只以云南軍督府名義行之。（二）蔡、李兩將軍均聘任，來往文書用咨函。（三）對外文告，由唐、蔡、李三人共同署名。因此，后來護國軍發(fā)出的通電檄文都是唐繼堯、蔡鍔、李烈鈞等共同列名。三位元戎往來的文電均系平等語氣，軍總司令雖隸屬于軍政府，可是組織大綱上并無統(tǒng)屬之規(guī)定。

　　云南護國都督府和護國將佐名單如下：

　　職別姓名別號籍貫黨籍備注

　　軍都督唐繼堯蓂賡云南會澤同盟會

　　左參贊轉任統(tǒng)兵官戴戡循若貴州進步黨

　　右參贊任可澄志清貴州進步黨

　　政務廳廳長陳廷策幼稚蘇貴州進步黨

　　財政廳廳長籍忠寅亮儕山東進步黨

　　參謀廳廳長張子貞青圃云南國民黨

　　軍務廳廳長庚恩旸澤圃云南墨江國民黨

　　秘書廳廳長由龍云夔舉云南姚安國民黨

　　第一軍總司令蔡鍔松坡湖南邵陽國民黨

　　總參謀長羅佩金蓉軒云南澂江同盟會

　　第一梯團長劉云峰曉嵐山東國民黨

　　第一支隊長鄧泰中和卿云南同盟會

　　第二支隊長楊蓁映波云南國民黨

　　第二梯團長趙又新鳳喈云南順寧國民黨

　　第三支隊長董鴻勛干丞云南國民黨

　　第四支隊長何海清鏡寰湖南無黨籍

　　第三梯團長顧品珍小齋云南昆明國民黨

　　第五支隊長祿國藩介卿云南同盟會

　　職別姓名別號籍貫黨籍備注

　　第六支隊長朱德玉階四川原國民黨

　　后共產黨

　　第四梯團長戴戡循若貴州進步黨后改為右

　　翼總司令

　　第七支隊長熊其勛克臣貴州無黨籍

　　第八支隊長王文華電輪貴州國民黨

　　第二軍總司令李烈鈞協(xié)和江西武寧同盟會

　　第一梯團長張開儒藻林云南文山同盟會

　　第一支隊長錢開甲鼎三云南未詳

　　第二支隊長盛榮超湖南未詳

　　第二梯團長方聲濤韻松福建同盟會

　　第三支隊長黃永社未詳同盟會

　　第四支隊長馬為麟子祥山西未詳

　　第三梯團長何國鈞干臣云南宜良同盟會

　　第五支隊長林開武未詳

　　第六支隊長王錫吉未詳

　　兼第三軍

　　總司令唐繼堯蓂賡云南會澤同盟會

　　第一梯團長趙鐘奇毓衡云南鳳儀同盟會

　　第一支隊長華封歌詠三云南呈貢未詳

　　職別姓名別號籍貫黨籍備注

　　第二支隊長李植生云南同盟會

　　第二梯團長韓鳳樓五峰河南未詳

　　第三支隊長吳傳聲歲鸞貴州

　　第四支隊長彭文治公武云南未詳

　　第三梯團長黃毓成斐章云南同盟會后改挺進

　　軍司令

　　第五支隊長楊杰耿光云南大理國民黨后改縱隊司令

　　第六支隊長葉成林云南未詳后改縱隊司令

　　第四梯團長劉祖武繼之云南文山同盟會

　　第七支隊長楊體震云南未詳

　　第八支隊長李友勛麟書四川國民黨

　　第五梯團長庚恩旸澤圃云南墨江同盟會

　　第九支隊長唐繼虞夔賡云南會澤國民黨

　　第十支隊長趙世銘鼎臣云南未詳

　　第六梯團長葉荃湘石云南同盟會

　　第十一支隊長馬驄伯安云南未詳

　　第十二支隊長鄧塤小池云南無黨籍

　　挺進軍總司令黃毓成斐章云南同盟會

　　第一縱隊司令楊杰耿光云南大理國民黨

　　第二縱隊司令葉成林云南未詳

　　注：一梯團約合一旅，一支隊約合一團。

　　洪憲帝制以前，云南軍隊因袁世凱實行削弱南方兵力計劃，極力縮減云南軍費。早在民國3年的云南軍費是32萬余元，民國4年就減為24萬余元，減少了四分之一，由于軍費減少，自然不能多編部隊，所以當時現(xiàn)役兵只有陸軍兩師和一個混成旅，一隊憲兵和十余個獨立步兵連，一個獨立步兵營，93個警衛(wèi)隊而已。云南舉義討袁，出師計劃中，第一軍要編三個梯團出四川。第二軍編兩個梯團出廣西入廣東。第三軍編一個梯團及先遣一縱隊出貴州會師湖南，別一支隊扎武定，遠圖成都，另編挺進一軍由貴州直趨辰、沅、常德，出沒武漢、荊、襄。這一來，云南的精銳現(xiàn)役部隊大部分都已抽調。無論前方后方都需要大量補充，唐繼堯及委蒙自道尹兼護國軍第二軍參謀長何國鈞為義勇軍司令官，募集義勇4000余人，派馬文促為游擊統(tǒng)領，黃文忠為游擊隊統(tǒng)帶，并在昆明設立征兵事務所，增編新軍20團（原有八團），警衛(wèi)團四團（原有二團），騎兵、炮兵各一團。

　　新編各團團長是：

　　祿國藩為第九團長、朱德為十團長、盛榮超為十一團長、楊體震為十二團長、李修家兼十三團長、黃永社為十四團長、李植生為十五團長、劉法坤兼十六團長、馬為麟為十七團長、馬驄為十八團長、繆嘉壽為十九團長、馬軫為二十團長、馬梁為二十一團長、鄧塤為二十二團長、林桂清為二十三團長、徐振海為二十四團長、方聲濤兼二十五團長、錢開甲為二十六團長、段廷佐為二十七團長、周宗濂為二十八團長、陳維庚為警衛(wèi)第二團長、葉荃兼領警衛(wèi)第四團長、廖鼎高為騎兵團長、李朝陽為炮團長。各團先后成立，日夜勤加訓練，厲兵秣馬，準備出征，較起義前的兵力增多了二倍。

　　軍隊擴充了，還有餉械問題，云南本是靠協(xié)餉的省份，現(xiàn)在軍費既要自己負擔，又要擴充軍隊，因此籌餉購械是一個重要工作，籌餉辦法如下：

　　（一）向各機關提借存款，計鐵路局十五萬元，水利局十四萬元，墾殖局二萬余元，電報局一萬元，造幣廠五萬元，制革廠三萬元，織絨廠十五萬元，商號借款五萬余元，救國儲金五千余元，借用河口商款十二萬余元。共計七十二萬余元。

　　（二）裁并閑冗機關，停辦中學以上學校，將所有款項移助軍費，計月共三萬余元。

　?。ㄈ┡e義前中央由鹽款月?lián)軈f(xié)款十二萬五千元，舉義后商準稽核分所盡數(shù)截留，自四年三月起至十一月底止，共收銀一百六十七萬余元。月有長短，以九個月計，每月合十八萬余元。

　?。ㄋ模┰O立籌餉局勸導各縣殷實紳民，捐資濟餉，規(guī)定額數(shù)，大縣萬五千元以上，中縣萬元以上，小縣五千元以上，計全省大縣十三縣，合十九萬五千元。中縣二十四縣，合二十四萬元。小縣五十九縣，合二十九萬五千元。共計全省額定七十三萬。綜計收獲實數(shù)二十九萬六千余元。又由省會勸捐，共收獲銀四萬零二百余元。未收銀三萬一千余元。又各厘局行政委員分治員，亦勸捐報繳，共收獲銀一萬五千余元。以上總共收獲三十五萬一千余元。

　?。ㄎ澹┡晒诺馈②w伸、呂志伊、龔振鵬、寸如東、郿煜煌、張南生等，前往南洋一帶及香港、越南、緬甸各處勸募華僑捐助軍餉計各地華僑先后匯到香港富記共收獲銀十萬六千余元，上海共收獲銀一萬元，軍需局共收獲銀一萬二千余元。三處共收獲實數(shù)一十二萬八千余元。

　?。⒃颇现袊y行銀幣二百萬元，分發(fā)第一軍攜入四川一百萬元，第二軍八萬元，第三軍第一梯團二萬元，挺進軍十萬元。由各總司令負責，均作軍用紙幣；其余八十萬元，均作本省軍餉，陸續(xù)支發(fā)完畢。

　?。ㄆ撸╊C布護國公債條例，發(fā)行護國公債一千萬元。后因故停止發(fā)行。

　　軍械方面除了督促兵工廠日夜加工趕造子彈外，并向法國買了一萬四千枝步槍。

　　唐、蔡、李三位起義領袖并發(fā)出兩通電報給華僑，請求捐餉助義，兩電如下：

　　第一電：

　　華僑公鑒：比年以來，國內盜賊滿地，萑符遍野，水旱災害，環(huán)起迭生，為之元首者，宜如何恐懼修省，奠定民生，而乃醉心帝位，汲汲不遑，揮霍金錢，濫施名器，牢籠要結，無所不為，而于國計民生曾未嘗畫一長策，展一良圖，此尚可謂有人心者耶？繼堯等因是義憤風云，志除國賊，但有進死，更無退生。現(xiàn)已簡料云南常備各旅團，合黔省各團營，編制為護國第一、二兩軍，次第出發(fā)，由鍔、烈鈞分將之。擬長驅西北，會師武漢，直搗幽燕。繼堯坐鎮(zhèn)滇南，可澄、戡贊助一切，籌運餉需，以為后盾。惟是義師既起，需餉浩繁。滇、黔瘠區(qū)，庫儲無幾。民生困敝之秋，復不忍再加負擔，重累吾民。素仰我海外父老昆弟，眷懷祖國，高義薄云，是以率同滇、黔全體士民，南面頂禮，電乞援助。子文之毀家紓難，詎讓昔人。卜式之輸財助邊，定多來者。如蒙解囊相助，或隨時徑匯滇垣經收，或匯集滬、港，候派員領解。倘得源濟無缺，士飽馬騰，拯同胞于陷溺之中，復共和于危亡之際，則貴埠義聲，爍古今震中外矣。專此布懇，敬請矜鑒！唐繼堯、蔡鍔、李烈鈞等率云南全省士民公叩。印。

　　第二電：

　　華僑同胞公鑒：前電計蒙鑒察。繼堯等既經宣布反抗帝制，擁護共和，袁氏頑強，空言無效，不能不以實力解決?，F(xiàn)已編制護國第一、二兩軍，次第出發(fā)，分道湘、蜀，直搗幽燕，破釜沉舟，誓達目的。惟是餉需浩繁，羅掘無計。夙仰我海外諸父老昆弟，眷懷祖國，高義薄云，謹率滇黔全體士民南望頂禮，啟賜援助?；蚪饽乙猿滠妼?，或選械以濟急需。如蒙惠許，即乞隨時徑匯滇政府照收。或匯集港、滬知照，派員領取。異日共和重建，民國維新，則貴埠義聲，爍古今震中外矣。唐繼堯、蔡鍔、李烈鈞同叩。印。