蔣介石無法創(chuàng)造“剿共奇跡”，遂令陳布雷把他的“加強剿共，有我無匪”的決心三令五申傳達給國民黨高級將領(lǐng)。7月中旬，蔣介石集中兵力向華東解放區(qū)的蘇中、淮北、淮南、魯南、膠濟路等地區(qū)發(fā)動大規(guī)模進攻。其中進攻蘇中解放區(qū)的主力為5個整編師，15個旅，約12萬人。國民黨京滬綏靖司令湯恩伯驅(qū)使他的部隊，浩浩蕩蕩，來勢兇猛地向蘇中解放軍撲來。
粟裕、譚震林率領(lǐng)的華中野戰(zhàn)軍只有3萬多人，粟裕選擇在江都至如皋一線與敵人決戰(zhàn)，而且改變傳統(tǒng)的“誘敵深入”的戰(zhàn)法，乘敵正在實行戰(zhàn)略展開之際，在蘇中解放區(qū)前部地區(qū)給敵以打擊，打亂其部署，暴露敵弱點。敵人恃強，以大軍向解放區(qū)進攻，以為解放軍不敢攖其鋒，粟裕恰恰在此時此地主動向其反擊。7月13日，粟裕以六比一的優(yōu)勢兵力，在宜家堡、秦興一帶，痛殲敵整編第83師第19旅的兩個團、1個炮營及1個步兵營，共3000余人，首戰(zhàn)告捷。爾后又進行了如皋南戰(zhàn)斗，李堡戰(zhàn)斗，丁埝、林梓、東陵戰(zhàn)斗，如皋、黃橋公路戰(zhàn)斗，海安和邵伯兩次防御戰(zhàn)，七戰(zhàn)七捷，共殲敵6個旅，5個交警大隊，共計5．3萬人。敵人遭到沉重打擊以后，那種不可一世的氣焰被打消，敵軍行動彷徨、畏縮，一旅人不敢走路，兩旅人走路也是提心吊膽。
粟裕、譚震林率部向北轉(zhuǎn)移，逐步進行防御作戰(zhàn)。劉伯承、鄧小平領(lǐng)導的晉冀魯豫解放軍向隴海路開封至徐州一線的國民黨軍隊進行分路出擊，殲敵1．6萬人，攻占城鎮(zhèn)10余座。爾后又以勁旅深入豫東敵后作成，迫使蔣介石倉促地從中原、華北調(diào)出7萬兵力前去增援，以22個旅分兵兩路向劉鄧大軍撲來，劉鄧集中優(yōu)勢兵力打擊來自鄭州一路敵軍，在定陶附近殲敵4個旅。又以遠距離奔襲鄄城，再殲敵1個旅。
這樣，在不到3個半月內(nèi)，共殲敵9個旅，近5萬人。
蔣介石手令北平行轅及第十一、第十二戰(zhàn)區(qū)部署對張家口進攻。張家口是晉察冀解放區(qū)的首府，聶榮臻統(tǒng)率晉察冀解放軍奮起自衛(wèi)，殲敵2萬多人，爾后主動撤離，在平漢線上出擊。
山東、山西、東北各解放區(qū)的人民解放軍，都有力地殲滅了敵人的有生力量。
從6月至10月，4個月內(nèi)，國共兩軍作戰(zhàn)80余次，解放軍殲敵33個旅，計29．8萬人。國民黨作戰(zhàn)部隊，除傅作義、程潛、馬鴻逵等部沒有受到解放軍殲滅性打擊外，杜聿明、湯恩伯、顧祝同、薛岳、閻錫山、胡宗南、王耀武等部隊，都受到了初步的或相當嚴重的打擊。國民黨軍雖然占領(lǐng)了承德、淮陰、張家口、安東等105座城池，但每座城池都須有重兵把守，這樣，國民黨的兵力越來越分散，能用于進攻的兵力也就越來越少，戰(zhàn)線太長和兵力不足的矛盾，日益尖銳。
蔣介石已意識到中共以消滅國民黨有生力量為主的方針，他提醒將領(lǐng)們說：“共產(chǎn)黨現(xiàn)除了在政治經(jīng)濟上多方擾亂的陰謀之外，其在軍事方面的作戰(zhàn)綱領(lǐng)，主要的是消耗戰(zhàn)。其目的就是要消耗我們的兵力，使我們的兵力逐漸削弱，而他們的兵力逐漸強大，到了他們的兵力和我們平衡以后，再來和我們作主力決戰(zhàn)，以期一鼓擊潰我軍，消滅我軍?！?br/>
盡管如此，蔣介石仍然相信他的實力。他說：“比較敵我的實力，無論就哪一方面而言，我們都占有絕對的優(yōu)勢，軍隊的裝備、作戰(zhàn)的技術(shù)和經(jīng)驗，匪軍不如我們，尤其是空軍、戰(zhàn)車以及后方交通運輸工具，如火車、輪船、汽車等，便完全是我們國軍所獨有，一切軍需補給，如糧秣彈藥等，我們也比匪軍豐富10倍，重要的交通據(jù)點，大都市和工礦的資源，也完全控制在我們的手中。無論就哪一方面的實力來比較，共產(chǎn)黨絕對不能打敗我們?！?br/>
蔣介石改變?nèi)孢M犯解放區(qū)的作法，改為重點進犯，其戰(zhàn)略為：
1、在東北方面，以主要都市及鐵路為中心采取防守和持久的態(tài)勢。
2、進攻延安、奪取共產(chǎn)黨的軍事、政治神經(jīng)中樞。
3、在山東方面，集中兵力殲滅共軍，并向黃河以北推進，平定平、津、保三角地區(qū)，以統(tǒng)一河北平原。
蔣介石因劉峙打了敗仗，勃然大怒，褫奪了劉峙所任各職。
劉峙原由何應欽向蔣介石保薦，擔任了鄭州綏靖公署主任，轄河南、陜西兩省，指揮第一、第五兩個戰(zhàn)區(qū)的軍隊。劉峙堅辭不就，這是因為，第一戰(zhàn)區(qū)司令長官胡宗南雖然曾是他的學生和舊部，但此時聲望遠遠超過了自己，因此，他向蔣介石苦苦哀求，不肯就職，聲稱：“在胡宗南的頭上，硬加上一頂退了色的舊帽子，實在沒有必要，縱然胡宗南一向很尊敬我，但我總覺得如芒刺背?！笔Y介石反復勸慰，劉峙方才就職。
蔣介石令劉峙沿平漢路北線進犯解放區(qū)。劉峙來往駐馬店、南陽指揮軍隊進行圍攻。當圍攻部隊開往陜、鄂邊境，豫省空虛之時，劉伯承、鄧小平率大軍渡過黃河像一把鋒利的尖刀，直插中原。劉峙急忙回師考城進行攔截。其部在攻至魯西磚廟附近，第3師趙錫田部戰(zhàn)線超前，被劉鄧大軍包圍，全軍覆沒。
劉峙被撤職后，帶著三姨太狼狽飛往南京，被蔣介石訓斥了一頓，隨即閑居上海，過起“悠閑”的寓公生活。他牢騷滿腹，逢人便講：“孫總理是天下為公，委員長是天下為私?！?br/>
是時，蔣介石與何應欽的關(guān)系，亦發(fā)生微妙變化。美國總統(tǒng)曾派人去重慶，詢間中國繼承人的問題，蔣介石以自己體力還健，尚未考慮回答。日本投降后，美國總統(tǒng)又派人到南京重提舊事，蔣介石不得已姑以何應欽應之。何以為蔣介石“圣心”回轉(zhuǎn)，同意他繼承“大統(tǒng)”，高興起來，就忘乎所以了，想在黃埔系中“自成體系”，還要搞什么“何氏內(nèi)閣”。結(jié)果，觸到蔣介石痛處，蔣介石便派他往聯(lián)合國安理會去，擔任聯(lián)合國安理會軍事參謀團中國代表團團長。何被蔣一腳踢到地球那一邊，閑置起來。
蔣介石接受美國軍事顧問團團長巴達維的建議，將原軍令部、軍政部和陸軍總司令部一概撤銷，職權(quán)統(tǒng)一劃歸國防部。經(jīng)過激烈的角逐，白崇禧出任國防部長、陳誠出任參謀總長。國防部下設(shè)陸?？占奥?lián)勤總司令部，顧祝同出任陸軍總司令，桂永清出任海軍總司令，周至柔出任空軍總司令，郭懺出任聯(lián)勤總司令。
蔣介石當務之急是盡快“戡平中共勢力的擴張”，需利用李宗仁、白崇禧桂系為其反共戰(zhàn)事效力，故對李、白羈縻、拉攏，期收為己用。李、白表面上對蔣極為恭順，蔣、桂之間暫時相安無事。李宗仁被蔣委任為北平行營（后改為北平行轅）主任，轄第十一、第十二兩個戰(zhàn)區(qū)和河北、山東、察哈爾、綏遠、熱河、北平、天津、青島5省3市。但李宗仁并沒有實權(quán)，第十一戰(zhàn)區(qū)司令長官孫連仲所部，全是由空運或海運而來的“中央軍”；第十二戰(zhàn)區(qū)是傅作義的部隊，與李素無淵源，華北各機關(guān)都直接聽命于中央主管官署的命令，各自為政，行營對此莫之奈何，就連北平市市長一職的任命和調(diào)職，事前事后并不通知李宗仁一聲。
白崇禧任國防部長，其海軍總司令桂永清、空軍總司令周至柔、聯(lián)勤總司令郭懺均為陳誠親信。蔣介石給國防部規(guī)定的組織綱要、國防部的職掌，只是審定參謀總長所提關(guān)于國防需要之軍事預算及人員物資之計劃，本身不能決定任何問題。而參謀總長卻集中大權(quán)于一身，直接秉承國府主席的命令，統(tǒng)率陸?？哲?，可不受國防部長和行政院長的節(jié)制。國防部長一職形同虛設(shè)，蔣介石親信陳誠參謀總長的權(quán)限之奇特，報界稱為中外古今所無。
陳誠被稱為“小委員長”，權(quán)力的巔峰令其陶醉，也使他失去理智。他在北平中外記者招待會上宣稱：“國防部組織健全，各部隊多系美式裝備，實力強大，與共軍決一雌雄，3至5個月便能解決?！彼群?次離開南京，飛赴鄭州、徐州、濟南、青島、沈陽、歸綏、太原、蘇北、張家口等地，策劃指揮。規(guī)定參謀部官兵一律實行“新生活運動”。鑒于國民黨軍隊的腐敗，他大張旗鼓地標榜“刷新軍政”，整頓軍紀，嚴懲違令。兵團司令陳明仁在四平街戰(zhàn)斗立下戰(zhàn)功，但因擅自動用救濟總署物資，被他革職查辦；魯南戰(zhàn)役中，非嫡系部隊司令黃伯韜作戰(zhàn)有功，他特頒“青天白日勛章”和獎金；而對嫡系部隊將領(lǐng)邱清泉援黃不力，予以撤職留用處分，以示不分親疏，賞罰嚴明。陳誠的這一套辦法，頗能迷惑一部分人，對維系軍心也起了一定的作用，但戰(zhàn)局的發(fā)展，卻完全出乎陳誠的意料。
毛澤東于11月21日在延安棗園邀集劉少奇和剛從南京返回延安才兩天的周恩來會商，一同對比分析了此時與抗戰(zhàn)初期國民黨和共產(chǎn)黨力量的變化，認為1年的談判教育了全國廣大人民，使他們看清了國民黨蔣介石是發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)的罪魁禍首，從而使共產(chǎn)黨贏得了人心。結(jié)合著戰(zhàn)場上的勝利，便下定決心，作出“爭取3—5年打倒蔣介石”的決定（暫不對外公布）。中共中央隨即舉行會議進行了傳達。毛澤東提出的宏偉綱領(lǐng)是：1年內(nèi)線，2年外線，3—5年打到南方去。但是，要打倒蔣介石，必須首先取決于軍事上的勝利，取決于打大殲滅戰(zhàn)，整旅整師地消滅國民黨正規(guī)軍中的中央嫡系。
毛澤東的決策給人民解放軍全體將士極大的鼓勵。
1946年11月至1947年2月，國民黨軍繼續(xù)向蘇北、山東、晉冀魯豫、晉察冀、東北等解放區(qū)進攻，而主要戰(zhàn)場則在蘇北和東北。
1946年12月中旬，國民黨徐州綏靖公署主任薛岳指揮25個半旅，分4路從嶧縣、宿遷、淮陰和東臺向解放區(qū)華東戰(zhàn)場撲來。陳誠不無自信地宣稱：“兩個月內(nèi)消滅蘇北共軍！”國民黨將軍見華東解放軍不論在數(shù)量上還是戰(zhàn)略位置上都處于明顯的劣勢，他們自恃優(yōu)勢，急于見功而忘乎所以。徐州綏靖公署副主任吳奇?zhèn)?，親自督率其中路宿遷一線的7個旅，越眾出班，浩浩蕩蕩地向沭陽、新安鎮(zhèn)攻來。
是時，中共中央軍委已將山東野戰(zhàn)軍和華中野戰(zhàn)軍合并為華東野戰(zhàn)軍，由陳毅任司令員兼政委，粟裕任副司令員，譚震林任副政委。陳毅、粟裕等判斷：國民黨軍4路進攻，戰(zhàn)線長，間隙大，應援不便，而宿遷一路孤立突前，便于我軍圍而殲之，可以先予以殲滅。經(jīng)報請中央軍委批準，決定集中24個團的兵力，分割包圍并殲滅由宿遷進犯之敵。蘇北大地，已是衰草枯黃，蘆花飛白，滿目肅殺氣氛。
12月14日晚，戰(zhàn)幕拉開，華東野戰(zhàn)軍8師奉命首先攻取敵軍據(jù)守的峰山，那是蘇北戰(zhàn)場上獨聳的制高點，又是敵69師左翼預3旅旅部駐地曉店子的正面屏障，是敵軍設(shè)防的要點。戰(zhàn)斗打響后，雙方爭奪十分激烈，戰(zhàn)斗打得十分殘酷，次日天亮之前，解放軍先頭部隊終于攻占了峰山之頂。爾后勇猛攻破曉店子，一舉殲滅預3旅。敵69師在解放軍強大火力的攻擊下，全部被殲。整個宿北戰(zhàn)役于12月19日結(jié)束，共殲國民黨第69師師部及3個半旅，共計2．6萬多人，師長戴之奇在大勢已去的絕望時刻，舉槍自殺，為蔣家王朝殉節(jié)了，副師長饒少偉卻沒有步師長的后塵，老老實實地俯首就擒，作了俘虜。
1947年元旦剛過，陳毅便對粟裕說：“蔣介石派軍隊侵占我解放區(qū)，奸淫燒殺，無惡不作，搞得人民流離失所，苦不堪言?，F(xiàn)在倒好，26師師長馬勵武回到嶧縣過快活年去了，老子偏不讓他過，你看怎樣？”
粟裕微笑著答道：“乘敵不備，攻則必勝?！?br/>
國民黨第26師是蔣介石嫡系中的嫡系，蔣介石從其二公子蔣緯國為團長的戰(zhàn)車團撥出數(shù)十輛坦克，為該師配備了一個戰(zhàn)車營，該師還有一個裝備重榴彈炮24門的榴炮團，一個裝備各式汽車300余輛的汽車團，兩個從蔣介石的外甥俞濟時旅中撥來的步兵團，該師是薛岳手中的王牌。
陳毅、粟裕趁敵人過年而疏于戒備，發(fā)起魯南戰(zhàn)役，率部猛攻，敵人猝不及防，陷于混亂狀態(tài)。蔣介石派幾十架飛機助戰(zhàn)，也無濟于事。解放軍破壞了道路和橋梁，埋了地雷，挖了反坦克壕，使敵人坦克、車輛行動受阻，亂作一團。解放軍抓住時機，緊縮包圍圈，并殲敵于突圍途中。敵26師殘部和快速縱隊余部脫離陣地，向西突圍。解放軍分兵多路對敵猛追，愈打愈勇，敵軍斗志全失，爭相奔逃，漫野遍地，豕突狼奔。至4日下午3時，戰(zhàn)斗基本結(jié)束，進至傅山口到卞莊一線的國民黨軍第26師包括第一快速縱隊共3萬余人，全部被殲滅在蘭陵以北的原野上。此役，解放軍又在嶧縣、齊村、棗莊全殲第51師，整個魯南戰(zhàn)役共殲敵5．3萬余人，繳獲全部美械裝備。包括24輛坦克，89門重榴彈炮、野炮、山炮，474輛汽車，以及其他大批火炮、機槍等武器，全部成為解放軍的戰(zhàn)利品，活捉了敵26師中將師長馬勵武和敵51師中將師長周毓英。
蔣介石惱羞成怒，調(diào)集31萬大軍，分南北兩線進攻山東解放區(qū)，南線突擊集團由8個整編師組成，分3路沿沂河、沭河北犯；北線由第二綏靖區(qū)副司令李仙洲指揮的3個軍組成，由濟南南下萊蕪、新泰。蔣介石親自到徐州指揮，并制定了從隴海、膠濟兩線南北夾擊山東解放軍的作戰(zhàn)計劃。又派陳誠坐鎮(zhèn)徐州督戰(zhàn)。
1月31日和2月2日，蔣軍分別從隴海線和膠濟線南北夾擊，直撲山東解放區(qū)首府臨沂，妄圖在臨沂及其以北地區(qū)殲滅解放軍華東主力。蔣介石來勢洶洶，咄咄逼人，陳誠揚言：“黨國成敗，在此一役，只許成功，不許失敗?！?br/>
中共中央軍委命令新四軍軍部改為華東軍區(qū)，山東野戰(zhàn)軍和華中野戰(zhàn)軍統(tǒng)一編組為華東野戰(zhàn)軍，新四軍軍長陳毅任華東軍區(qū)司令員、華東野戰(zhàn)軍司令員兼政委，并任黨的華野前委書記，饒漱石為軍區(qū)政委，張云逸為軍區(qū)副司令員，黎玉為副政委，粟裕任野戰(zhàn)軍副司令員；譚震林任野戰(zhàn)軍副政委，華東軍區(qū)共約30萬人。毛澤東電示陳毅等：“敵愈深入愈好，我愈打得遲愈好。只要你們不求急效，并準備于必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利?！?br/>
毛澤東的電示正合陳毅本意，于是便于2月6日晚命部隊先殲滅叛軍郝鵬舉部。那郝鵬舉原是被國民黨收編的偽軍，郝本人原是國民黨反動軍官，他反復無常，看風使舵，搞政治投機。在1946年1月9日，在我強大的軍事壓力和政治爭取下，他率部在臺兒莊宣布起義，表示反對蔣介石打內(nèi)戰(zhàn)，受到山東軍民的寬待。時隔一年，1947年1月27日，當蔣介石南北夾擊山東解放區(qū)時，他背叛人民，又投靠蔣介石，得了第四十二集團軍的番號，配合李仙洲的南線左路，擔任側(cè)翼掩護。經(jīng)過一晝夜戰(zhàn)斗，于2月7日黃昏，解放軍將郝鵬舉總部及其2個師全部殲滅，活捉了郝鵬舉。陳毅得到報捷，作詩一首：
教爾做人不做人，教爾不茍竟狗茍。
而今俯首爾就擒，仍自教爾分人狗。
陳毅率主力北移，同時令第2、第3縱隊，使用各個縱隊番號，偽裝華野全軍，制造敵人錯覺，并以寡敵眾，頑強阻擊。2月15日，南線敵人占領(lǐng)臨沂城，蔣介石、陳誠得意忘形。但在濟南的國民黨第二綏靖區(qū)司令官王耀武得到解放軍主力北移的情報，急令李仙洲全線后撤。陳誠大為不滿，以參謀總長的身份嚴詞命令王耀武：“著該司令官派1個軍進駐萊蕪，1個軍進駐新泰，誘敵來攻，勿使其繼續(xù)北竄?！笔Y介石亦命令王耀武：“切勿失此良機?！?br/>
心煩意亂的王耀武，雖然執(zhí)行了蔣介石和陳誠的命令，但當他看到解放軍有圍殲李仙洲部的意圖時，又不顧違抗蔣介石和陳誠的命令，急令46軍從新泰撒到顏莊，193師從顏莊撤到萊蕪，同時命令駐在膠濟線上張店的73軍77師立即經(jīng)博山南援萊蕪。但已為時過晚，陳毅率領(lǐng)的主力已在萊蕪東西地區(qū)形成對李仙洲部的戰(zhàn)役包圍。2月20日，陳毅命令部隊向敵人發(fā)起全面攻擊。
李仙洲不斷向陳誠告急，但陳誠并不派兵解圍，王耀武考慮再三，與其在萊蕪被殲，不如堅決突圍，于是便命李仙洲：“全軍經(jīng)吐絲口向明水突圍?！笔Y介石看到王耀武的突圍決定，半天說不出話來，最后只得向王耀武發(fā)出話來：“祈求上帝，保佑我北撤部隊的安全和勝利?！?br/>
李仙洲派出的突圍先頭部隊剛走出萊蕪北門，就遭解放軍痛擊。一場血戰(zhàn)在魯中展開，小小的萊蕪城內(nèi)，幾萬蔣軍惶惶不安。李仙洲下令突圍，先頭部隊還沒有突圍出去，后衛(wèi)部隊便倉皇撤離礦山和萊蕪城，去追趕北撤的部隊，也鉆進了解放軍預先設(shè)計的“口袋”。解放軍立即封死了敵人的歸路。李仙洲集團4萬多人困在東自芹村，西到高家洼，南自南白龍，北到周家高莊，東西只有六七里，南北不過十來里的狹長地區(qū)內(nèi)。2月23日下午，解放軍以排山倒海之勢，同時從東西兩面向敵人發(fā)起大規(guī)模沖鋒，敵左右側(cè)衛(wèi)的兩個師被解放軍斬成幾段，爾后被全殲，敵軍的兩個師長肖重光和海兢強被俘。
蔣介石命空軍副司令王叔銘調(diào)集幾十架戰(zhàn)斗機和轟炸機到萊蕪上空作戰(zhàn)。但仍無濟于事。李仙洲集團已成落網(wǎng)之魚，幾萬人馬亂作一團，各自逃命，呈作鳥獸散。李仙洲左腿中彈負傷，掙扎著繼續(xù)向北逃跑。敵73軍軍長韓浚僥幸?guī)Я?000多人同李仙洲一直乘混亂之機突入口鎮(zhèn)，同口鎮(zhèn)守敵第36師殘部會合在一起，共5000余人，向博山方向逃竄，剛到青石關(guān)即被華東野戰(zhàn)軍九縱全殲。李仙洲夾雜在俘虜群中，頭戴一頂掩耳的棉帽，換上士兵軍服，但他身軀肥大，服裝窄小，被解放軍戰(zhàn)士識破。
萊蕪戰(zhàn)役前后不到3天，共殲敵5萬多人，除46師師長韓練成事先放棄指揮，脫離部隊外，19名國民黨將軍被俘，1名將軍被擊斃。
蔣介石從南京飛到濟南，把王耀武大罵一頓：“你們只是在萊蕪戰(zhàn)役就損失了兩個軍和1個師，又損失了很多輕重武器，這仗以后就更不好打了?！?br/>
東北野戰(zhàn)軍至1946年9月已發(fā)展到23萬人。10月下旬，國民黨軍集中8個師10萬多人，分三路向南滿進攻。東北野戰(zhàn)軍四縱隊于本溪東南，將分路冒進的敵52軍第25師合圍于寬甸新開嶺地區(qū)，經(jīng)過3天激戰(zhàn)，于11月2日將敵自詡為“干里駒”的全美械裝備的第25師8000余人全部殲滅，敵師長李正誼、副師長段培德被俘。
1947年初，北滿野戰(zhàn)軍三下江南，尋機在運動中殲敵。野戰(zhàn)軍一縱渡江西進，在二縱、四縱配合下，于3月12日斷敵退路，將敵88師大部、87師一部及軍部特務團、工兵等堵截于德惠、農(nóng)安間之郭家屯，激戰(zhàn)一晝夜，88師除少數(shù)逃脫外，全部就殲，此戰(zhàn)役一舉殲滅敵2個主力師之大部，取得重大勝利。
粟裕、譚震林率領(lǐng)的華中野戰(zhàn)軍只有3萬多人，粟裕選擇在江都至如皋一線與敵人決戰(zhàn)，而且改變傳統(tǒng)的“誘敵深入”的戰(zhàn)法，乘敵正在實行戰(zhàn)略展開之際，在蘇中解放區(qū)前部地區(qū)給敵以打擊，打亂其部署，暴露敵弱點。敵人恃強，以大軍向解放區(qū)進攻，以為解放軍不敢攖其鋒，粟裕恰恰在此時此地主動向其反擊。7月13日，粟裕以六比一的優(yōu)勢兵力，在宜家堡、秦興一帶，痛殲敵整編第83師第19旅的兩個團、1個炮營及1個步兵營，共3000余人，首戰(zhàn)告捷。爾后又進行了如皋南戰(zhàn)斗，李堡戰(zhàn)斗，丁埝、林梓、東陵戰(zhàn)斗，如皋、黃橋公路戰(zhàn)斗，海安和邵伯兩次防御戰(zhàn)，七戰(zhàn)七捷，共殲敵6個旅，5個交警大隊，共計5．3萬人。敵人遭到沉重打擊以后，那種不可一世的氣焰被打消，敵軍行動彷徨、畏縮，一旅人不敢走路，兩旅人走路也是提心吊膽。
粟裕、譚震林率部向北轉(zhuǎn)移，逐步進行防御作戰(zhàn)。劉伯承、鄧小平領(lǐng)導的晉冀魯豫解放軍向隴海路開封至徐州一線的國民黨軍隊進行分路出擊，殲敵1．6萬人，攻占城鎮(zhèn)10余座。爾后又以勁旅深入豫東敵后作成，迫使蔣介石倉促地從中原、華北調(diào)出7萬兵力前去增援，以22個旅分兵兩路向劉鄧大軍撲來，劉鄧集中優(yōu)勢兵力打擊來自鄭州一路敵軍，在定陶附近殲敵4個旅。又以遠距離奔襲鄄城，再殲敵1個旅。
這樣，在不到3個半月內(nèi)，共殲敵9個旅，近5萬人。
蔣介石手令北平行轅及第十一、第十二戰(zhàn)區(qū)部署對張家口進攻。張家口是晉察冀解放區(qū)的首府，聶榮臻統(tǒng)率晉察冀解放軍奮起自衛(wèi)，殲敵2萬多人，爾后主動撤離，在平漢線上出擊。
山東、山西、東北各解放區(qū)的人民解放軍，都有力地殲滅了敵人的有生力量。
從6月至10月，4個月內(nèi)，國共兩軍作戰(zhàn)80余次，解放軍殲敵33個旅，計29．8萬人。國民黨作戰(zhàn)部隊，除傅作義、程潛、馬鴻逵等部沒有受到解放軍殲滅性打擊外，杜聿明、湯恩伯、顧祝同、薛岳、閻錫山、胡宗南、王耀武等部隊，都受到了初步的或相當嚴重的打擊。國民黨軍雖然占領(lǐng)了承德、淮陰、張家口、安東等105座城池，但每座城池都須有重兵把守，這樣，國民黨的兵力越來越分散，能用于進攻的兵力也就越來越少，戰(zhàn)線太長和兵力不足的矛盾，日益尖銳。
蔣介石已意識到中共以消滅國民黨有生力量為主的方針，他提醒將領(lǐng)們說：“共產(chǎn)黨現(xiàn)除了在政治經(jīng)濟上多方擾亂的陰謀之外，其在軍事方面的作戰(zhàn)綱領(lǐng)，主要的是消耗戰(zhàn)。其目的就是要消耗我們的兵力，使我們的兵力逐漸削弱，而他們的兵力逐漸強大，到了他們的兵力和我們平衡以后，再來和我們作主力決戰(zhàn)，以期一鼓擊潰我軍，消滅我軍?！?br/>
盡管如此，蔣介石仍然相信他的實力。他說：“比較敵我的實力，無論就哪一方面而言，我們都占有絕對的優(yōu)勢，軍隊的裝備、作戰(zhàn)的技術(shù)和經(jīng)驗，匪軍不如我們，尤其是空軍、戰(zhàn)車以及后方交通運輸工具，如火車、輪船、汽車等，便完全是我們國軍所獨有，一切軍需補給，如糧秣彈藥等，我們也比匪軍豐富10倍，重要的交通據(jù)點，大都市和工礦的資源，也完全控制在我們的手中。無論就哪一方面的實力來比較，共產(chǎn)黨絕對不能打敗我們?！?br/>
蔣介石改變?nèi)孢M犯解放區(qū)的作法，改為重點進犯，其戰(zhàn)略為：
1、在東北方面，以主要都市及鐵路為中心采取防守和持久的態(tài)勢。
2、進攻延安、奪取共產(chǎn)黨的軍事、政治神經(jīng)中樞。
3、在山東方面，集中兵力殲滅共軍，并向黃河以北推進，平定平、津、保三角地區(qū)，以統(tǒng)一河北平原。
蔣介石因劉峙打了敗仗，勃然大怒，褫奪了劉峙所任各職。
劉峙原由何應欽向蔣介石保薦，擔任了鄭州綏靖公署主任，轄河南、陜西兩省，指揮第一、第五兩個戰(zhàn)區(qū)的軍隊。劉峙堅辭不就，這是因為，第一戰(zhàn)區(qū)司令長官胡宗南雖然曾是他的學生和舊部，但此時聲望遠遠超過了自己，因此，他向蔣介石苦苦哀求，不肯就職，聲稱：“在胡宗南的頭上，硬加上一頂退了色的舊帽子，實在沒有必要，縱然胡宗南一向很尊敬我，但我總覺得如芒刺背?！笔Y介石反復勸慰，劉峙方才就職。
蔣介石令劉峙沿平漢路北線進犯解放區(qū)。劉峙來往駐馬店、南陽指揮軍隊進行圍攻。當圍攻部隊開往陜、鄂邊境，豫省空虛之時，劉伯承、鄧小平率大軍渡過黃河像一把鋒利的尖刀，直插中原。劉峙急忙回師考城進行攔截。其部在攻至魯西磚廟附近，第3師趙錫田部戰(zhàn)線超前，被劉鄧大軍包圍，全軍覆沒。
劉峙被撤職后，帶著三姨太狼狽飛往南京，被蔣介石訓斥了一頓，隨即閑居上海，過起“悠閑”的寓公生活。他牢騷滿腹，逢人便講：“孫總理是天下為公，委員長是天下為私?！?br/>
是時，蔣介石與何應欽的關(guān)系，亦發(fā)生微妙變化。美國總統(tǒng)曾派人去重慶，詢間中國繼承人的問題，蔣介石以自己體力還健，尚未考慮回答。日本投降后，美國總統(tǒng)又派人到南京重提舊事，蔣介石不得已姑以何應欽應之。何以為蔣介石“圣心”回轉(zhuǎn)，同意他繼承“大統(tǒng)”，高興起來，就忘乎所以了，想在黃埔系中“自成體系”，還要搞什么“何氏內(nèi)閣”。結(jié)果，觸到蔣介石痛處，蔣介石便派他往聯(lián)合國安理會去，擔任聯(lián)合國安理會軍事參謀團中國代表團團長。何被蔣一腳踢到地球那一邊，閑置起來。
蔣介石接受美國軍事顧問團團長巴達維的建議，將原軍令部、軍政部和陸軍總司令部一概撤銷，職權(quán)統(tǒng)一劃歸國防部。經(jīng)過激烈的角逐，白崇禧出任國防部長、陳誠出任參謀總長。國防部下設(shè)陸?？占奥?lián)勤總司令部，顧祝同出任陸軍總司令，桂永清出任海軍總司令，周至柔出任空軍總司令，郭懺出任聯(lián)勤總司令。
蔣介石當務之急是盡快“戡平中共勢力的擴張”，需利用李宗仁、白崇禧桂系為其反共戰(zhàn)事效力，故對李、白羈縻、拉攏，期收為己用。李、白表面上對蔣極為恭順，蔣、桂之間暫時相安無事。李宗仁被蔣委任為北平行營（后改為北平行轅）主任，轄第十一、第十二兩個戰(zhàn)區(qū)和河北、山東、察哈爾、綏遠、熱河、北平、天津、青島5省3市。但李宗仁并沒有實權(quán)，第十一戰(zhàn)區(qū)司令長官孫連仲所部，全是由空運或海運而來的“中央軍”；第十二戰(zhàn)區(qū)是傅作義的部隊，與李素無淵源，華北各機關(guān)都直接聽命于中央主管官署的命令，各自為政，行營對此莫之奈何，就連北平市市長一職的任命和調(diào)職，事前事后并不通知李宗仁一聲。
白崇禧任國防部長，其海軍總司令桂永清、空軍總司令周至柔、聯(lián)勤總司令郭懺均為陳誠親信。蔣介石給國防部規(guī)定的組織綱要、國防部的職掌，只是審定參謀總長所提關(guān)于國防需要之軍事預算及人員物資之計劃，本身不能決定任何問題。而參謀總長卻集中大權(quán)于一身，直接秉承國府主席的命令，統(tǒng)率陸?？哲?，可不受國防部長和行政院長的節(jié)制。國防部長一職形同虛設(shè)，蔣介石親信陳誠參謀總長的權(quán)限之奇特，報界稱為中外古今所無。
陳誠被稱為“小委員長”，權(quán)力的巔峰令其陶醉，也使他失去理智。他在北平中外記者招待會上宣稱：“國防部組織健全，各部隊多系美式裝備，實力強大，與共軍決一雌雄，3至5個月便能解決?！彼群?次離開南京，飛赴鄭州、徐州、濟南、青島、沈陽、歸綏、太原、蘇北、張家口等地，策劃指揮。規(guī)定參謀部官兵一律實行“新生活運動”。鑒于國民黨軍隊的腐敗，他大張旗鼓地標榜“刷新軍政”，整頓軍紀，嚴懲違令。兵團司令陳明仁在四平街戰(zhàn)斗立下戰(zhàn)功，但因擅自動用救濟總署物資，被他革職查辦；魯南戰(zhàn)役中，非嫡系部隊司令黃伯韜作戰(zhàn)有功，他特頒“青天白日勛章”和獎金；而對嫡系部隊將領(lǐng)邱清泉援黃不力，予以撤職留用處分，以示不分親疏，賞罰嚴明。陳誠的這一套辦法，頗能迷惑一部分人，對維系軍心也起了一定的作用，但戰(zhàn)局的發(fā)展，卻完全出乎陳誠的意料。
毛澤東于11月21日在延安棗園邀集劉少奇和剛從南京返回延安才兩天的周恩來會商，一同對比分析了此時與抗戰(zhàn)初期國民黨和共產(chǎn)黨力量的變化，認為1年的談判教育了全國廣大人民，使他們看清了國民黨蔣介石是發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)的罪魁禍首，從而使共產(chǎn)黨贏得了人心。結(jié)合著戰(zhàn)場上的勝利，便下定決心，作出“爭取3—5年打倒蔣介石”的決定（暫不對外公布）。中共中央隨即舉行會議進行了傳達。毛澤東提出的宏偉綱領(lǐng)是：1年內(nèi)線，2年外線，3—5年打到南方去。但是，要打倒蔣介石，必須首先取決于軍事上的勝利，取決于打大殲滅戰(zhàn)，整旅整師地消滅國民黨正規(guī)軍中的中央嫡系。
毛澤東的決策給人民解放軍全體將士極大的鼓勵。
1946年11月至1947年2月，國民黨軍繼續(xù)向蘇北、山東、晉冀魯豫、晉察冀、東北等解放區(qū)進攻，而主要戰(zhàn)場則在蘇北和東北。
1946年12月中旬，國民黨徐州綏靖公署主任薛岳指揮25個半旅，分4路從嶧縣、宿遷、淮陰和東臺向解放區(qū)華東戰(zhàn)場撲來。陳誠不無自信地宣稱：“兩個月內(nèi)消滅蘇北共軍！”國民黨將軍見華東解放軍不論在數(shù)量上還是戰(zhàn)略位置上都處于明顯的劣勢，他們自恃優(yōu)勢，急于見功而忘乎所以。徐州綏靖公署副主任吳奇?zhèn)?，親自督率其中路宿遷一線的7個旅，越眾出班，浩浩蕩蕩地向沭陽、新安鎮(zhèn)攻來。
是時，中共中央軍委已將山東野戰(zhàn)軍和華中野戰(zhàn)軍合并為華東野戰(zhàn)軍，由陳毅任司令員兼政委，粟裕任副司令員，譚震林任副政委。陳毅、粟裕等判斷：國民黨軍4路進攻，戰(zhàn)線長，間隙大，應援不便，而宿遷一路孤立突前，便于我軍圍而殲之，可以先予以殲滅。經(jīng)報請中央軍委批準，決定集中24個團的兵力，分割包圍并殲滅由宿遷進犯之敵。蘇北大地，已是衰草枯黃，蘆花飛白，滿目肅殺氣氛。
12月14日晚，戰(zhàn)幕拉開，華東野戰(zhàn)軍8師奉命首先攻取敵軍據(jù)守的峰山，那是蘇北戰(zhàn)場上獨聳的制高點，又是敵69師左翼預3旅旅部駐地曉店子的正面屏障，是敵軍設(shè)防的要點。戰(zhàn)斗打響后，雙方爭奪十分激烈，戰(zhàn)斗打得十分殘酷，次日天亮之前，解放軍先頭部隊終于攻占了峰山之頂。爾后勇猛攻破曉店子，一舉殲滅預3旅。敵69師在解放軍強大火力的攻擊下，全部被殲。整個宿北戰(zhàn)役于12月19日結(jié)束，共殲國民黨第69師師部及3個半旅，共計2．6萬多人，師長戴之奇在大勢已去的絕望時刻，舉槍自殺，為蔣家王朝殉節(jié)了，副師長饒少偉卻沒有步師長的后塵，老老實實地俯首就擒，作了俘虜。
1947年元旦剛過，陳毅便對粟裕說：“蔣介石派軍隊侵占我解放區(qū)，奸淫燒殺，無惡不作，搞得人民流離失所，苦不堪言?，F(xiàn)在倒好，26師師長馬勵武回到嶧縣過快活年去了，老子偏不讓他過，你看怎樣？”
粟裕微笑著答道：“乘敵不備，攻則必勝?！?br/>
國民黨第26師是蔣介石嫡系中的嫡系，蔣介石從其二公子蔣緯國為團長的戰(zhàn)車團撥出數(shù)十輛坦克，為該師配備了一個戰(zhàn)車營，該師還有一個裝備重榴彈炮24門的榴炮團，一個裝備各式汽車300余輛的汽車團，兩個從蔣介石的外甥俞濟時旅中撥來的步兵團，該師是薛岳手中的王牌。
陳毅、粟裕趁敵人過年而疏于戒備，發(fā)起魯南戰(zhàn)役，率部猛攻，敵人猝不及防，陷于混亂狀態(tài)。蔣介石派幾十架飛機助戰(zhàn)，也無濟于事。解放軍破壞了道路和橋梁，埋了地雷，挖了反坦克壕，使敵人坦克、車輛行動受阻，亂作一團。解放軍抓住時機，緊縮包圍圈，并殲敵于突圍途中。敵26師殘部和快速縱隊余部脫離陣地，向西突圍。解放軍分兵多路對敵猛追，愈打愈勇，敵軍斗志全失，爭相奔逃，漫野遍地，豕突狼奔。至4日下午3時，戰(zhàn)斗基本結(jié)束，進至傅山口到卞莊一線的國民黨軍第26師包括第一快速縱隊共3萬余人，全部被殲滅在蘭陵以北的原野上。此役，解放軍又在嶧縣、齊村、棗莊全殲第51師，整個魯南戰(zhàn)役共殲敵5．3萬余人，繳獲全部美械裝備。包括24輛坦克，89門重榴彈炮、野炮、山炮，474輛汽車，以及其他大批火炮、機槍等武器，全部成為解放軍的戰(zhàn)利品，活捉了敵26師中將師長馬勵武和敵51師中將師長周毓英。
蔣介石惱羞成怒，調(diào)集31萬大軍，分南北兩線進攻山東解放區(qū)，南線突擊集團由8個整編師組成，分3路沿沂河、沭河北犯；北線由第二綏靖區(qū)副司令李仙洲指揮的3個軍組成，由濟南南下萊蕪、新泰。蔣介石親自到徐州指揮，并制定了從隴海、膠濟兩線南北夾擊山東解放軍的作戰(zhàn)計劃。又派陳誠坐鎮(zhèn)徐州督戰(zhàn)。
1月31日和2月2日，蔣軍分別從隴海線和膠濟線南北夾擊，直撲山東解放區(qū)首府臨沂，妄圖在臨沂及其以北地區(qū)殲滅解放軍華東主力。蔣介石來勢洶洶，咄咄逼人，陳誠揚言：“黨國成敗，在此一役，只許成功，不許失敗?！?br/>
中共中央軍委命令新四軍軍部改為華東軍區(qū)，山東野戰(zhàn)軍和華中野戰(zhàn)軍統(tǒng)一編組為華東野戰(zhàn)軍，新四軍軍長陳毅任華東軍區(qū)司令員、華東野戰(zhàn)軍司令員兼政委，并任黨的華野前委書記，饒漱石為軍區(qū)政委，張云逸為軍區(qū)副司令員，黎玉為副政委，粟裕任野戰(zhàn)軍副司令員；譚震林任野戰(zhàn)軍副政委，華東軍區(qū)共約30萬人。毛澤東電示陳毅等：“敵愈深入愈好，我愈打得遲愈好。只要你們不求急效，并準備于必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利?！?br/>
毛澤東的電示正合陳毅本意，于是便于2月6日晚命部隊先殲滅叛軍郝鵬舉部。那郝鵬舉原是被國民黨收編的偽軍，郝本人原是國民黨反動軍官，他反復無常，看風使舵，搞政治投機。在1946年1月9日，在我強大的軍事壓力和政治爭取下，他率部在臺兒莊宣布起義，表示反對蔣介石打內(nèi)戰(zhàn)，受到山東軍民的寬待。時隔一年，1947年1月27日，當蔣介石南北夾擊山東解放區(qū)時，他背叛人民，又投靠蔣介石，得了第四十二集團軍的番號，配合李仙洲的南線左路，擔任側(cè)翼掩護。經(jīng)過一晝夜戰(zhàn)斗，于2月7日黃昏，解放軍將郝鵬舉總部及其2個師全部殲滅，活捉了郝鵬舉。陳毅得到報捷，作詩一首：
教爾做人不做人，教爾不茍竟狗茍。
而今俯首爾就擒，仍自教爾分人狗。
陳毅率主力北移，同時令第2、第3縱隊，使用各個縱隊番號，偽裝華野全軍，制造敵人錯覺，并以寡敵眾，頑強阻擊。2月15日，南線敵人占領(lǐng)臨沂城，蔣介石、陳誠得意忘形。但在濟南的國民黨第二綏靖區(qū)司令官王耀武得到解放軍主力北移的情報，急令李仙洲全線后撤。陳誠大為不滿，以參謀總長的身份嚴詞命令王耀武：“著該司令官派1個軍進駐萊蕪，1個軍進駐新泰，誘敵來攻，勿使其繼續(xù)北竄?！笔Y介石亦命令王耀武：“切勿失此良機?！?br/>
心煩意亂的王耀武，雖然執(zhí)行了蔣介石和陳誠的命令，但當他看到解放軍有圍殲李仙洲部的意圖時，又不顧違抗蔣介石和陳誠的命令，急令46軍從新泰撒到顏莊，193師從顏莊撤到萊蕪，同時命令駐在膠濟線上張店的73軍77師立即經(jīng)博山南援萊蕪。但已為時過晚，陳毅率領(lǐng)的主力已在萊蕪東西地區(qū)形成對李仙洲部的戰(zhàn)役包圍。2月20日，陳毅命令部隊向敵人發(fā)起全面攻擊。
李仙洲不斷向陳誠告急，但陳誠并不派兵解圍，王耀武考慮再三，與其在萊蕪被殲，不如堅決突圍，于是便命李仙洲：“全軍經(jīng)吐絲口向明水突圍?！笔Y介石看到王耀武的突圍決定，半天說不出話來，最后只得向王耀武發(fā)出話來：“祈求上帝，保佑我北撤部隊的安全和勝利?！?br/>
李仙洲派出的突圍先頭部隊剛走出萊蕪北門，就遭解放軍痛擊。一場血戰(zhàn)在魯中展開，小小的萊蕪城內(nèi)，幾萬蔣軍惶惶不安。李仙洲下令突圍，先頭部隊還沒有突圍出去，后衛(wèi)部隊便倉皇撤離礦山和萊蕪城，去追趕北撤的部隊，也鉆進了解放軍預先設(shè)計的“口袋”。解放軍立即封死了敵人的歸路。李仙洲集團4萬多人困在東自芹村，西到高家洼，南自南白龍，北到周家高莊，東西只有六七里，南北不過十來里的狹長地區(qū)內(nèi)。2月23日下午，解放軍以排山倒海之勢，同時從東西兩面向敵人發(fā)起大規(guī)模沖鋒，敵左右側(cè)衛(wèi)的兩個師被解放軍斬成幾段，爾后被全殲，敵軍的兩個師長肖重光和海兢強被俘。
蔣介石命空軍副司令王叔銘調(diào)集幾十架戰(zhàn)斗機和轟炸機到萊蕪上空作戰(zhàn)。但仍無濟于事。李仙洲集團已成落網(wǎng)之魚，幾萬人馬亂作一團，各自逃命，呈作鳥獸散。李仙洲左腿中彈負傷，掙扎著繼續(xù)向北逃跑。敵73軍軍長韓浚僥幸?guī)Я?000多人同李仙洲一直乘混亂之機突入口鎮(zhèn)，同口鎮(zhèn)守敵第36師殘部會合在一起，共5000余人，向博山方向逃竄，剛到青石關(guān)即被華東野戰(zhàn)軍九縱全殲。李仙洲夾雜在俘虜群中，頭戴一頂掩耳的棉帽，換上士兵軍服，但他身軀肥大，服裝窄小，被解放軍戰(zhàn)士識破。
萊蕪戰(zhàn)役前后不到3天，共殲敵5萬多人，除46師師長韓練成事先放棄指揮，脫離部隊外，19名國民黨將軍被俘，1名將軍被擊斃。
蔣介石從南京飛到濟南，把王耀武大罵一頓：“你們只是在萊蕪戰(zhàn)役就損失了兩個軍和1個師，又損失了很多輕重武器，這仗以后就更不好打了?！?br/>
東北野戰(zhàn)軍至1946年9月已發(fā)展到23萬人。10月下旬，國民黨軍集中8個師10萬多人，分三路向南滿進攻。東北野戰(zhàn)軍四縱隊于本溪東南，將分路冒進的敵52軍第25師合圍于寬甸新開嶺地區(qū)，經(jīng)過3天激戰(zhàn)，于11月2日將敵自詡為“干里駒”的全美械裝備的第25師8000余人全部殲滅，敵師長李正誼、副師長段培德被俘。
1947年初，北滿野戰(zhàn)軍三下江南，尋機在運動中殲敵。野戰(zhàn)軍一縱渡江西進，在二縱、四縱配合下，于3月12日斷敵退路，將敵88師大部、87師一部及軍部特務團、工兵等堵截于德惠、農(nóng)安間之郭家屯，激戰(zhàn)一晝夜，88師除少數(shù)逃脫外，全部就殲，此戰(zhàn)役一舉殲滅敵2個主力師之大部，取得重大勝利。
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