公元前250年，秦孝文王卒，子楚立，是為秦莊襄王。秦莊襄王以呂不韋有“定國立君”之功，任之為相（子楚，原名異人，秦昭王庶孫，太子柱庶子。在質(zhì)于趙時，陽翟（今河南禹縣）大賈呂不韋認(rèn)為“奇貨可居”，入秦說華陽夫人（太子愛姬，楚人，無子）立異人為嗣。異人逃歸后，楚服見華陽夫人，夫人大悅，異人更名為子楚。子楚繼位后，任呂不韋為相，封文信侯。）秦莊襄王、呂不韋繼續(xù)奉行東進(jìn)方針，于次年（公元前249年，楚考烈王十四年），以東周君與各國謀伐秦，即命呂不韋攻滅東周（時東周君居今河南鞏縣西南）。至此，東、西周皆為秦滅。又命蒙驁攻韓，取成皋、滎陽，連同西、東周故土，合建三川郡（郡治洛陽）。秦境已與魏都大梁接壤。

　　公元前247年（楚考烈王十六年），秦蒙驁攻趙，占領(lǐng)了趙國榆次（今山西榆次）等三十七城。王又攻韓，奪取了全部上黨地，設(shè)置了太原郡。趙、韓既敗，蒙驁即集中力量打擊魏國，攻取了高都（今山西晉城）和汲（今河南汲縣西南）。魏國軍隊屢敗，魏安僖王不得已從趙國召回魏信陵君，任為上將軍，主持抗秦（公元前257年，魏信陵君竊符救趙、解邯鄲之圍后，不敢回到魏國，留居趙國。）魏信陵君“使使遍告諸侯，諸侯聞公子將，各遣將將兵救魏”（《史記·魏公子列傳》。）魏信陵君于是率領(lǐng)五國軍隊（《史記正義》謂為燕、趙、韓、楚、魏等五國軍隊。）在河外大敗秦蒙驁軍隊，并乘勝追擊至函谷關(guān)而回。這時，秦雖取晉陽（今山西太原西南），但不久秦有喪，晉陽又反秦。秦之東進(jìn)一時受挫。同年五月，秦莊襄王卒，太子政立，年僅十三，國事皆由相國呂不韋裁決。秦政局穩(wěn)定后，繼續(xù)積極進(jìn)取，于次年（公元前246年，楚考烈王十七年），遣蒙驁率軍定晉陽。由于魏信陵君取得反秦的重大勝利，威震天下，秦引為大患，遂派人在魏安僖王面前行反間計，詭稱魏信陵君要稱王，各國也要共同立他為王。魏安僖王果然中計，罷免了魏信陵君將軍的職務(wù)。過四年，魏信陵君病酒而死，魏勢更衰。公元前245年（楚考烈王十八年），趙將廉頗因趙孝成王卒、趙悼襄王以樂乘代己，怒而攻樂乘，樂乘敗走，廉頗亦奔魏，后入楚，死于壽春。趙國政治局面不穩(wěn)定，國勢亦衰。其后，秦連續(xù)攻魏攻韓，占領(lǐng)了更多的土地。

　　公元前242年（楚考烈王二十一年），秦蒙驁率軍大舉攻魏，取酸棗（今河南延津西南）、桃人（今河南長垣西北）、雍丘（今河南杞縣）第二十城，初建東郡，對魏都大梁已成扇形包圍之勢，秦壤已與齊境相接，直接威逼關(guān)東諸國。三晉首當(dāng)其沖，這年，趙相、魏相會盟于柯（即阿，今山東陽谷東北）。次年（公元前241年，楚考烈王二十二年），秦繼續(xù)攻魏，占領(lǐng)了魏地朝歌（今河南淇縣）及衛(wèi)濮陽（今河南濮陽西南），以濮陽為東郡治所。東郡建立后，遂斷“山東從（縱）親之腰”（《戰(zhàn)國策·秦策四》），各國震恐。于是，趙、楚、魏、韓、燕五國合縱抗秦形成，組成了五國聯(lián)軍，對秦主動出擊。關(guān)于這次合縱攻秦，《史記》有關(guān)篇章有如下記載：（楚考烈王）二十二年，與諸侯共伐秦，不利而去。]（《史記·楚世家》）秦始皇六年（即秦五政六年），韓、魏、趙、衛(wèi)、楚，共擊秦，取壽陵。秦出兵，五國兵罷。（《史記·秦始皇本紀(jì)》）

　　春申君相二十二年，諸侯患秦攻伐無己時，乃相與合從（縱），西伐秦，而楚王為從（縱）長，春申君用事。至函谷關(guān)，秦出兵攻，諸侯兵皆敗走。（《史記·春申君列傳》）趙悼襄王四年，龐[火爰]將趙、楚、魏、韓、燕之銳師，攻秦蕞，不拔。（《史記·趙世家》）

　　蕞，今陜西臨潼北。壽陵，史家說法不一，今人以蕞為準(zhǔn)（楊寬《戰(zhàn)國史》以蕞為準(zhǔn)，沒有提及壽陵。）《趙世家》以趙將龐[火爰]統(tǒng)率五國聯(lián)軍攻秦；《春申君列傳》以楚考烈王為縱長，春申君實主其事，沒有記載龐火爰]。實際上，這并沒有什么矛盾，因為楚仍為當(dāng)時一大國、強(qiáng)國，各國推舉楚國為縱長，當(dāng)是可靠的。龐[火爰]是當(dāng)時著名兵家（《漢書·藝文志》錄有兵家《龐火爰》三篇。公元前242年，燕劇辛攻趙，龐火爰奉命反擊，殺劇辛，獲大勝），故由他率領(lǐng)聯(lián)軍出擊。楊寬《戰(zhàn)國史》說：“盡管龐火爰]是個著名的縱橫家和軍事家（《漢書·藝文志》縱橫家著錄有《龐[火爰]》二篇，兵權(quán)謀家又著錄有《龐火爰]》三篇），但是已經(jīng)無能為力，根本沒有得到什么成就?！碑?dāng)時秦國已銳不可擋，無論是“四公子”尚存的春申君黃歇（齊孟嘗君、趙平原君、魏信陵君均已相繼去世），還是著名兵家龐[火爰]，均無法挽狂瀾于既倒，戰(zhàn)國時期最后一次的合縱抗秦，就這樣失敗了。