選擇一種合法的企業(yè)結(jié)構(gòu)

　　選擇一種適合自己的合法企業(yè)結(jié)構(gòu)極為重要。你所作出的選擇將直接影響到企業(yè)的方方面面。你管理企業(yè)的方式、你愿意承擔(dān)的責(zé)任、你在家庭成員之間轉(zhuǎn)移收入的能力、企業(yè)進(jìn)行收入分配的方式、你給員工提供的福利金類別以及你的企業(yè)所需遵守的所得稅法規(guī)，所有這些都會(huì)受到你所選擇的企業(yè)結(jié)構(gòu)的影響。

　　以下兩種趨勢(shì)拓寬了企業(yè)法人對(duì)于實(shí)體選擇的范圍：

　?。?）出現(xiàn)有限責(zé)任合伙企業(yè)(LLPs)。

　?。?）州級(jí)法律允許建立有限責(zé)任公司（LLCs）。

　　傳統(tǒng)的獨(dú)資、職業(yè)集團(tuán)企業(yè)模式再加上以上兩項(xiàng)，使得企業(yè)結(jié)構(gòu)的選擇更為復(fù)雜，但是對(duì)于個(gè)人需求而言，這種選擇也具有更高的靈活性。無論你選擇哪種企業(yè)結(jié)構(gòu)，你的收費(fèi)結(jié)構(gòu)（見第六章）都不應(yīng)該受到影響。這意味著，你所傾向的報(bào)酬模式應(yīng)該能夠適用于以上任何一種結(jié)構(gòu)。需要注意的一點(diǎn)是你要確定，你為自己所從事的具體業(yè)務(wù)（理財(cái)規(guī)劃、保險(xiǎn)、投資或任何你可能選擇的專業(yè)）所選擇的企業(yè)結(jié)構(gòu)，在你想要開展業(yè)務(wù)的那個(gè)州，是否得到許可。你還要考慮這種結(jié)構(gòu)在該州是否能夠注冊(cè)為非獨(dú)立法人實(shí)體以及該類別是否仍舊允許收取傭金。關(guān)于這些問題，你需要向該州的管理機(jī)構(gòu)或法律顧問尋求答案。

　　一、獨(dú)資企業(yè)

　　由于獨(dú)資企業(yè)的管理方式相對(duì)簡單，因此它是一種最常見的企業(yè)所有權(quán)形式。顧名思義，它是一種個(gè)人所有的、非股份制商業(yè)模式。獨(dú)資企業(yè)不是一個(gè)與所有者分離的獨(dú)立法人實(shí)體。

　　對(duì)于企業(yè)的債務(wù)，其所有者的個(gè)人資產(chǎn)將承擔(dān)無限償債風(fēng)險(xiǎn)。這種無限償債風(fēng)險(xiǎn)，是獨(dú)資企業(yè)與其他企業(yè)結(jié)構(gòu)的最大不同之處。但是，如果你是該企業(yè)的唯一所有人，除了獨(dú)資企業(yè)以外，你所能選擇的企業(yè)結(jié)構(gòu)只有C公司和S公司，以及單一成員的有限責(zé)任公司（如果所在州許可這種結(jié)構(gòu)的話）。

　　建立獨(dú)資企業(yè)非常簡單，不需要進(jìn)行特殊的州級(jí)或聯(lián)邦及注冊(cè)。除了個(gè)人納稅申請(qǐng)表之外，獨(dú)資人只需要提交一份一覽表。獨(dú)資者可以以這種企業(yè)結(jié)構(gòu)雇用家庭成員，從而分散其收益和納稅責(zé)任。由于獨(dú)資者負(fù)有無限償債責(zé)任，因此企業(yè)必須購買過失與疏忽（責(zé)任）保險(xiǎn)，以保護(hù)獨(dú)資者的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。另外，在獨(dú)資模式下，企業(yè)沒有靈活的所有權(quán)、企業(yè)壽命延續(xù)性或資本結(jié)構(gòu)，這是因?yàn)檫@種企業(yè)是不能轉(zhuǎn)讓的，盡管其資產(chǎn)可以出售。

　　總起來說，一個(gè)企業(yè)剛開始可能以獨(dú)資方式起步，但隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，常常會(huì)考慮采用更為靈活的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　◆何時(shí)建立獨(dú)資企業(yè)——只有一位所有人和一位成員，法律不允許其建立有限責(zé)任公司。

　　——所有人可以承受購買充足責(zé)任險(xiǎn)的費(fèi)用。

　　——企業(yè)處于初級(jí)階段，應(yīng)用較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)為時(shí)過早，而且成本過高。

　　——所有人短期內(nèi)不考慮權(quán)益轉(zhuǎn)讓問題。

　　◆何時(shí)不該建立獨(dú)資企業(yè)——業(yè)務(wù)開始為所有人帶來大量收入和財(cái)富，而這些收入和財(cái)富在無限責(zé)任結(jié)構(gòu)下都要承受償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　——所有人開始擔(dān)心在無限責(zé)任結(jié)構(gòu)下，其大量個(gè)人資產(chǎn)將要承受償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　——從業(yè)者試圖提供的理財(cái)服務(wù)本身，具有引發(fā)客戶進(jìn)行過失與疏忽索賠的風(fēng)險(xiǎn)。

　　——企業(yè)擁有一位或多位雇員，而所有人擔(dān)心他們的獨(dú)立行為，會(huì)對(duì)企業(yè)或客戶造成影響。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　普通合伙企業(yè)包含兩名或更多的所有人，他們共同經(jīng)營業(yè)務(wù)，分享收益、利潤，分擔(dān)費(fèi)用。普通合伙企業(yè)受各州級(jí)合伙人法規(guī)的管理，其中大部分條款遵從于聯(lián)邦統(tǒng)一合伙法和統(tǒng)一有限合伙法修正版。法律規(guī)定，合伙人對(duì)其合伙企業(yè)的所有債務(wù)及義務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任和個(gè)人責(zé)任（無限責(zé)任）。普通合伙人也為彼此以合伙企業(yè)名義所做的事情互相承擔(dān)法律（財(cái)務(wù)）責(zé)任。由于某個(gè)合伙人的行為，會(huì)令其他合伙人的個(gè)人資產(chǎn)面臨償債責(zé)任，因此普通合伙企業(yè)這種企業(yè)結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)極高。每個(gè)普通合伙人都能夠擔(dān)任合伙企業(yè)的代理，他們簽訂的合同，對(duì)其合伙企業(yè)具有法律約束力，而這種約束力最終也會(huì)轉(zhuǎn)至其合作伙伴身上。如果一個(gè)合伙人所承擔(dān)的責(zé)任超過其應(yīng)有的責(zé)任比重，該合伙人可以根據(jù)其他合伙人從合伙資金中給予補(bǔ)償?shù)哪芰Γ瑢?duì)其合伙關(guān)系尋求法律上的補(bǔ)償追索權(quán)。合伙人必須彼此保持高度的信任感，盡管有時(shí)這種信任是錯(cuò)誤的。許多合伙人直到幻想破滅，災(zāi)難降臨后，才發(fā)現(xiàn)他們根本不了解自己的合伙人。

　　與公司不同的是合伙企業(yè)沒有企業(yè)壽命延續(xù)性、管理控制權(quán),也不能進(jìn)行所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。在以下情況下，建立普通合伙人企業(yè)是有利的：①規(guī)劃師尋求單層征稅權(quán)。②某些或全部準(zhǔn)所有人都不具備成為S公司的股東的資格。③S公司的單種股票發(fā)行規(guī)定使企業(yè)所有人不能得到更多的所有者權(quán)益。除了法律上的限制，理財(cái)規(guī)劃業(yè)務(wù)的企業(yè)計(jì)劃水平，也決定了合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)是否高于其承受的風(fēng)險(xiǎn)。

　　◆何時(shí)建立普通合伙企業(yè)——新企業(yè)起步階段會(huì)產(chǎn)生大量虧損，這些虧損可以分?jǐn)偨o各個(gè)合伙人，而S公司對(duì)此有各種限制，相比之下，普通合伙企業(yè)就更有優(yōu)勢(shì)。這種企業(yè)的付稅實(shí)體不是企業(yè)本身，而是其所有人。因此，企業(yè)的收益、利潤、虧損、課稅扣減和抵減額都通過合伙關(guān)系轉(zhuǎn)給企業(yè)所有人，由他們?cè)谄鋫€(gè)人稅單上填報(bào)這些數(shù)據(jù)。

　　——單層征稅的優(yōu)點(diǎn)（用一定比例的企業(yè)利潤為所有人交稅）可以與獨(dú)特的所有者權(quán)益（反映每個(gè)所有人對(duì)企業(yè)的出資情況）相結(jié)合。

　　——合伙人之間的現(xiàn)金分配會(huì)降低所有人的納稅標(biāo)準(zhǔn)，只有分配額超過所有人納稅標(biāo)準(zhǔn)的那部分才被征收收益稅。

　　◆何時(shí)不該建立普通合伙企業(yè)——多個(gè)所有人都不愿為彼此的行為相互承擔(dān)共同責(zé)任。

　　——所有人擔(dān)心自己的所有個(gè)人資產(chǎn)都會(huì)面臨債務(wù)賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

　　——企業(yè)想要提供的理財(cái)服務(wù)本身，具有引發(fā)過失與疏忽索賠的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、公司

　　公司可以為任何實(shí)體提供最好的企業(yè)及個(gè)人資產(chǎn)保護(hù)。公司分兩種：S公司和C公司。對(duì)理財(cái)規(guī)劃師而言，這些實(shí)體比我們上面討論的幾種選擇都復(fù)雜。公司能提供延期付稅和減稅機(jī)會(huì)，但同時(shí)也限制了所有人的經(jīng)營靈活性。

　　S公司。聯(lián)邦所得稅法規(guī)定，S公司是一種享有單層征稅資格的小企業(yè)。S公司的股東可以選擇收取企業(yè)利潤作為股息。合股者只需為這些股息繳納一次所得稅，不像C公司那樣繳納兩次（即企業(yè)和所有人都要為同一份收益納稅）。

　　S公司既有廣泛的優(yōu)點(diǎn)，又有大量的缺點(diǎn)。從積極方面看，其優(yōu)點(diǎn)包括有限責(zé)任制、所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓免稅制（只要所有人人數(shù)不超過75人）以及通過股份制進(jìn)行集中管理和延續(xù)企業(yè)壽命。缺點(diǎn)包括其所要提交的聯(lián)邦納稅（2553號(hào)表格）有時(shí)比較復(fù)雜、納稅優(yōu)惠福利金不太令人滿意、會(huì)計(jì)年度選擇的靈活性受到限制、費(fèi)用確定方式以及保護(hù)收益不被征稅的方法受到限制，另外，S公司還要遵守嚴(yán)格的資格條件。這些條件有：S公司必須只發(fā)行一種股票，必須是國內(nèi)的公司，股東人數(shù)不能多于100人，股東必須是美國公民，或是擁有不動(dòng)產(chǎn)或某類信托的外國常住居民。除了S公司、具體的合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)外，理財(cái)規(guī)劃業(yè)的其他企業(yè)結(jié)構(gòu)都要面臨雙重征稅的風(fēng)險(xiǎn)。有限責(zé)任以及法律許可的股息單一稅制，這兩大優(yōu)點(diǎn)使得S公司這種企業(yè)結(jié)構(gòu)極受歡迎。

　　◆何時(shí)應(yīng)該建立S公司——認(rèn)為所有人的有限責(zé)任是個(gè)重要問題。

　　——希望獲得單層征稅資格。

　　——目前的所有人或潛在的所有人能滿足嚴(yán)格的資格要求。

　　——由于只有一位所有人，因此不能建立有限責(zé)任公司，而與獨(dú)資公司相比，所有人認(rèn)為S公司有更強(qiáng)大的優(yōu)越性。

　　◆何時(shí)不該建立S公司——可以建立一人有限責(zé)任公司，這一實(shí)體與S公司相比有更明顯的納稅優(yōu)勢(shì)。

　　——所有人希望獲得高額的福利金（支出）和高額收益。而S公司的福利金和所有人的其他額外補(bǔ)貼會(huì)遭遇避稅限制，因此其凈收益會(huì)大大降低。

　　C公司。

　　C公司是最傳統(tǒng)的公司實(shí)體。與S公司相比，它有許多重要優(yōu)勢(shì)。這些優(yōu)點(diǎn)包括：有限責(zé)任、靈活的所有權(quán)和資本結(jié)構(gòu)、企業(yè)壽命可延續(xù)性、集中管理以及所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓免稅制（受購買-銷售協(xié)議限制的情況除外）。與個(gè)人稅率相比，C公司的稅率較低：收益中的第一筆5萬美元的稅率為15%，下一筆25 000美元收益的稅率為25%。這樣做的結(jié)果是C公司能夠?qū)⒁粋€(gè)企業(yè)的留存收益最大化。如果一個(gè)企業(yè)想要保留其所有收益，以便在不確定的未來為其發(fā)展融資的話，那么C公司在稅率上的區(qū)別，就使其優(yōu)于股息單層征稅結(jié)構(gòu)，因?yàn)楣上螌诱鞫惼髽I(yè)必須要拿出其業(yè)務(wù)收益的396%用于支付所有人的個(gè)人所得稅。C公司的優(yōu)點(diǎn)還有：對(duì)于支付給雇員的福利金享有更多納稅優(yōu)惠，擁有選擇納稅年度的能力及從合格退休計(jì)劃借貸的能力。

　　C公司的局限就是對(duì)其利潤的雙重征稅制——首先對(duì)公司征稅，然后再對(duì)個(gè)人分配到的收益征收個(gè)人所得稅。但是，由于其相對(duì)低的公司稅率，以及股東—雇員（擁有公司股份的雇員）的薪水和費(fèi)用支出對(duì)公司收益的抵消作用，C公司的雙重征稅負(fù)擔(dān)已經(jīng)減輕了。另外，C公司可以經(jīng)常通過將公司的收益“清除”的方式解決雙重征稅問題，其方法是將收益以扣除費(fèi)用的形式支付給股東及雇員。這些費(fèi)用可以是薪水、福利金、股東貸款利息以及股東財(cái)產(chǎn)的租金。與S公司或獨(dú)資企業(yè)不同的，是C公司的股東不能在其家庭成員之間轉(zhuǎn)移其收入。因此，C公司這種結(jié)構(gòu)適用于那些想要經(jīng)營大規(guī)模、多領(lǐng)域、非家族式企業(yè)的理財(cái)規(guī)劃師。

　　◆何時(shí)應(yīng)該建立C公司——所有人非常重視保護(hù)個(gè)人資產(chǎn)，不想讓其承受企業(yè)債務(wù)的償還責(zé)任。

　　——其企業(yè)計(jì)劃假設(shè)該州法律不允許建立單一所有人及單一成員的有限公司。

　　——利潤的單層征稅制對(duì)所有人而言并不重要。

　　——所有人預(yù)見到可能需要向其合格退休計(jì)劃賬戶借款。

　　——所有人希望使其留存收益最大化，以便為企業(yè)擴(kuò)展和資本項(xiàng)目融資。

　　◆何時(shí)不該建立C公司——所有人預(yù)見到在雙重征稅和企業(yè)費(fèi)用抵扣之間進(jìn)行選擇是不利的。雙重征稅的對(duì)象可以是股息分配、股票銷售或資產(chǎn)（如不動(dòng)產(chǎn)）的清算或增值。如果讓某個(gè)單層征稅實(shí)體擁有該不動(dòng)產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)至C公司的股東名下，那么，該不動(dòng)產(chǎn)可以以出租的形式回到C公司。通過這種方式，C公司可以從應(yīng)稅收益中扣除支付給股東的租金，從而減少該公司所得稅的納稅額。而最終銷售該單層征稅實(shí)體的增值資產(chǎn)所得的任何收益，都不在雙重征稅的范圍內(nèi)。

　　——如果企業(yè)的所有人希望將企業(yè)的那部分收益分配給自己，那么該企業(yè)應(yīng)該以單層征稅實(shí)體的形式經(jīng)營。