四、有限責任公司

　　有限責任公司越來越受歡迎，因為它綜合了公司與合伙人企業(yè)在法律和納稅方面的優(yōu)點，同時又避免了二者的許多弱點。有限責任公司對其所有人（稱為成員）提供有限責任保護，但根據(jù)聯(lián)邦所得稅法規(guī)，它仍被看作合伙模式。因此，有限責任公司是非股份制的法人實體，受州級法律管理，并且沒有股份有限公司和合伙人企業(yè)的各種限制。

　　有限責任公司實體與其成員分離，擁有自己的資產(chǎn)，并對債務負責。有限責任公司實體特點比較總結見表2－1。

　　創(chuàng)立手續(xù)無無向本州州務卿提交公司注冊證書向本州州務卿提交公司注冊證書向本州州務卿提交組織條款向本州州務卿提申請所有人責任所有合伙人相互承擔連帶責任及自身責任無限責任股東只對其供款部分承擔責任股東只對其供款部分承擔責任成員只對其供款部分承擔責任不對其他合伙人的業(yè)過失和疏忽負責，除非這些行為是在該合伙人的直接監(jiān)督之下發(fā)生的。在某些州，其他的責任與普通合伙人相同（續(xù)）　　

　　事項普通合伙人企業(yè)獨資企業(yè)C公司S公司有限責任公司有限責任合伙企業(yè)

　　在家庭成員中轉移實體收入的能力在家庭合伙人法規(guī)的限制之內可以可以通過雇用家庭成員的方式實現(xiàn)不可以在某種程度上可以通過操縱雇員所有人的工資實現(xiàn)不可以在家庭合伙人法規(guī)的限制之內可以所有人數(shù)目及允許的所有人類型至少2人，但沒有上限1人類型無限制無限制所有人不超過100人，只能發(fā)行一種股票。只有擁有不動產(chǎn)，某些信托的個人，以及某些免稅實體可以成為股東至少2人，但沒有上限（一些州允許建立單一成員的有限責任公司）。類型無限制至少2人，但沒有上限。類型無限制管理復雜度中等低高高中等中等雙重征稅及供款征稅一般沒有一般沒有在達到控制標準的條件下一般沒有在達到控制標準的條件下一般沒有，除非其前身為C公司，存在應納稅的內在收益及其他應納稅部分一般沒有一般沒有基準來自投入財產(chǎn)的結轉基準加上負債分攤基準無基準來自投入財產(chǎn)的結轉基準

　　無實體債務基準來自投入財產(chǎn)的結轉基準

　　公司貸款基準

　　其他實體債務無基準來自投入財產(chǎn)的結轉基準，加上負債分攤基準來自投入財產(chǎn)的結轉基準，加上負債分攤基準所得稅直接對合伙人征稅根據(jù)一覽表C中的1040號表格直接對所有人征稅對公司實體征稅。除非進行收入分配，否則不對所有人征稅直接對股東征稅。某些情況下，一些企業(yè)對消極收入征稅直接對成員征稅直接對合伙人征稅（續(xù)）　　

　　事項普通合伙人企業(yè)獨資企業(yè)C公司S公司有限責任公司有限責任合伙企業(yè)

　　分配稅基準范圍內不納稅全部納稅股東所得分配應納稅不對公司提供分配稅課稅扣減額。公司的實物分配增值部分應納稅一般而言，在股東基準范圍內的分配不必納稅。公司的任何實物分配增值部分應納稅基準范圍內不納稅基準范圍內不納稅管理每個合伙人都有總代理權所有人進行一切決策股東選出董事長，董事長選任高級職員，高級職員有權代表公司采取行動

　　要有代表公司的正式手續(xù)股東選出董事長，董事長選任高級職員，高級職員有權代表公司采取行動。要有代表公司的正式手續(xù)若該公司是由成員管理的，則每位成員都有總代理權

　　若由經(jīng)理管理，則只有經(jīng)理具有總代理權每位合伙人都有總代理權

　　轉讓所有權的能力沒有其他合伙人的同意，受轉讓者不能成為合伙人不能轉讓

　　所有人可以出售企業(yè)資產(chǎn)受轉讓者得到轉讓者的所有權力，包括參與管理的權力受轉讓者得到轉讓者的所有權力，包括參與管理的權力沒有其他成員的同意，受讓人不能成為公司的成員沒有其他合伙人的同意，受讓人不能成為合伙人

　　壽命延續(xù)性法律上無法解決合伙人死亡、傷殘后的壽命延續(xù)問題法律無法解決所有死亡、傷殘后的企業(yè)延續(xù)問題可以永久存在允許永久存在法律上無法解決成員死亡傷殘后的壽命延續(xù)性問題法律上無法解決合伙人死亡傷殘后的壽命延續(xù)性問題從合格計劃①賬戶貸款如果高于利潤或資本利息的10%，則不可以貸款不允許可以如果高于股票價值的5%，則不可以貸款不允許在允許的配額內，享有充分的靈活性不合理的所有人報酬問題沒有沒有一般沒有。如果報酬過低，可提出異議有沒有沒有（續(xù)）　　

　　事項普通合伙人企業(yè)獨資企業(yè)C公司S公司有限責任公司有限責任合伙企業(yè)為所有人提供享有納稅優(yōu)待的福利金一般不提供給合伙人一般不提供給合伙人對于股東雇員，可享有的福利金范圍更廣一般不提供給股東雇員一般不提供給成員一般不提供給合伙人①此處的合格計劃指的是合格退休計劃，詳見第四章。

　　因此，有限責任公司債權人或其他成員，對該公司成員的個人資產(chǎn)沒有債務求償權。有限責任公司的所有權規(guī)定也很自由。一些州要求至少要有兩名成員，其他州要求至少有一名。有限責任公司的契約不允許免稅轉讓所有者權益，并且其納稅法規(guī)對于福利金和納稅年度的選擇方面也沒有優(yōu)惠政策。由于有限責任公司是一個相對較新的企業(yè)結構模式，因此缺乏法律先例來指導法庭和管理機構對有限責任公司業(yè)務進行管理。一些州還沒有認可一人有限責任公司，或允許某些行業(yè)的企業(yè)使用有限責任公司這種結構。由于有限責任公司的所有成員都參與全面管理，同時又具有有限責任的保護，因此對于具有封閉特點的理財規(guī)劃業(yè)而言，有限責任公司是一種理想的企業(yè)結構。

　　◆何時應該建立有限責任公司——理財規(guī)劃師業(yè)務所在州的法律允許建立有限責任公司。

　　——成員希望既能把所有權傳給其繼承人，同時又能保留某種程度的管理控制權。

　　——所有人既想獲得單層征稅資格，又想擁有有限責任。

　　——剛剛起步的公司希望把最初幾年的虧損轉嫁到投資者身上。

　　——企業(yè)計劃中包括不動產(chǎn)投資。合伙人納稅法規(guī)允許投資者從實體債務中獲取基準，而獲得特殊的稅捐分配將使投資者獲益。

　　——企業(yè)計劃中包括風險資本投資，而且允許該州的合伙人單層征稅。

　　◆何時不該建立有限責任公司——該州法律不允許服務行業(yè)（包括銀行和保險）建立有限責任公司。

　　——需要不斷發(fā)行體現(xiàn)所有者權益的股票。

　　——由于有限責任公司是個相對較新的結構，因此所有人和顧問對于所得稅及規(guī)章制度的變化不太清楚。

　　五、有限責任合伙企業(yè)

　　為了讓人們能夠方便的對會計專業(yè)人士的不法行為提起訴訟，國家頒布了一些有限責任合伙企業(yè)法。與普通合伙公司不同，有限責任合伙企業(yè)的合伙人不對彼此的行為互相承擔責任。有限責任合伙企業(yè)的特點見表22。合伙人之間的連帶責任有可能導致毀滅性的結果，在這方面有一個眾所周知的例子，那就是萊弗遜和赫沃斯公司（Laventhal & Horwath）的故事。在倒閉前，它是國內頂尖的會計公司之一，但在這個案例中，該公司在毀滅性的、糾纏不清的訴訟重壓之下崩潰了。

　　有限責任合伙企業(yè)是一個新型實體，它非常適用于理財規(guī)劃和資產(chǎn)管理業(yè)。有限責任合伙企業(yè)是根據(jù)各州的有限責任法規(guī)組建、經(jīng)營的，而其最初的建立目的是控制所有人的個人責任。有限責任合伙企業(yè)的合伙人對自身的不法行為及職業(yè)過失和疏忽負個人責任。

　　表22有限責任合伙企業(yè)特點　　

　　事項規(guī)則

　　創(chuàng)立手續(xù)向本州州務卿提交公司注冊證書所有人責任一般不對企業(yè)內其他合伙人及雇員的職業(yè)過失和疏忽負個人責任在家庭成員轉移實體收入的能力在家庭合伙人法規(guī)限制之內可以所有人數(shù)目及允許的所有人類型至少兩人，但沒有上限。類型無限制管理復雜度中等雙重征稅及供款征稅一般沒有基準來自投入財產(chǎn)的接轉基準，加上負債分攤基準所得稅直接向合伙人征稅分配稅在基準范圍內沒有分配稅管理每位合伙人都有總代理權轉讓所有權的能力一般受國家法律和合伙人協(xié)議的限制壽命延續(xù)性法律上無法解決合伙人死亡、傷殘后的壽命延續(xù)問題，除非剩余合伙人都同意企業(yè)繼續(xù)存在從合格計劃賬戶貸款如果高于利潤或資本利息的10%，則不能貸款不合理的所有人報酬問題沒有

　　一個合伙人也可能對其他合伙人的職業(yè)過失和疏忽負個人責任，但前提是，這些行為是在該合伙人的直接監(jiān)督之下，或應該在其直接監(jiān)督之下發(fā)生的。然而，一般而言，有限責任合伙人是不對其他合伙人及企業(yè)員工的職業(yè)過失和疏忽負個人責任的。

　　◆何時應該建立有限責任合伙企業(yè)——所有人想要獲得單層征稅資格，并且由于所有合伙人都要對企業(yè)進行積極管理，因此無法按有限合伙企業(yè)模式經(jīng)營。

　　——該州法律禁止創(chuàng)立有限責任公司，比如某個州級會計委員會禁止建立有限責任公司實體。

　　——與建立有限責任公司相比，把已有的普通合伙企業(yè)改建成有限責任合伙人企業(yè)更加容易。

　　——所有人希望避免C公司的雙重征稅風險。

　　——所有人希望避免S公司嚴格的資格要求。

　　——有限責任公司要遵守某些州級稅收法規(guī)，如在得克薩斯州（Texas），有限責任公司要在實體水平上納稅，而該州對有限責任合伙企業(yè)就沒有類似的要求。在這種情況下，也應該建立有限責任合伙公司。

　　——有限責任合伙人企業(yè)的所有人希望享有增值財產(chǎn)免稅分配的資格，并且擁有不同類型的合伙人權益，在現(xiàn)金流量、清算收益及稅捐分配方面具有各種權利，而這些都是S公司所不允許的。

　　◆何時不該建立有限責任合伙企業(yè)——該州法律沒有為有限責任合伙企業(yè)的合伙人提供C公司那樣的有限責任保護。

　　——該州法律不允許使用這種企業(yè)結構。

　　——獲得建立S公司的資格更容易，而且你希望通過股票轉讓所有權。

　　——合伙人可以以扣除費用的形式，將收益支付給所有人，從而“清除”C公司的雙重稅制。

　　在著手完成10個必須中的第一項任務之前，先向經(jīng)驗豐富的律師咨詢，請他解釋該州或你計劃從業(yè)那個州的各種可選擇的實體狀況。記住，你要考慮到你的業(yè)務在短期和長期發(fā)展中所要經(jīng)歷的各個階段。

　　尋找一位好指導在大多數(shù)領域里（從藝術到醫(yī)學），有所建樹的成功從業(yè)者都希望有一天能成為一位良師，讓別人在自己的羽翼之下獲得幫助。他們有這種愿望的根本原因，是想為有能力的下一代鋪設一條順暢的從商之路，并享受幫助他人所帶來的個人滿足感。指導者，就是為初學者提供具體指導的老師。他們把自己成功的技巧傳授給學生，并時時不忘回報社會、回報其所從事的行業(yè)。理財規(guī)劃業(yè)的指導者也具有同樣的觀念。

　　建立指導關系之所以非常重要，是有許多原因的。

　　首先，大多數(shù)剛剛踏入這一領域的學生和規(guī)劃師，在處理客戶事務和技術性業(yè)務方面少有或沒有實踐經(jīng)驗，而且其中許多學生來自與金融無關的領域。另外，理財規(guī)劃所用到的人際關系學（用于處理服務提供者與客戶的關系），也是其他領域所沒有的。指導者的任務是為新入行的規(guī)劃師們規(guī)定一系列該做和不該做的事情，指導其走上職業(yè)化之路，使其具有較高的競爭力，并最終到達成功的終點。指導者會幫助學生按先后順序排列要做的事情，指導學生應用第三章所描述的規(guī)劃流程。