古人云：“時勢造英雄”。重返曾幕的李鴻章雖然算不上什么英雄，但是急劇變化的時勢卻為他實現掌握軍權、獨樹一幟的野心提供了良機。

這期間，形勢發(fā)生了轉變。1860年，太平軍摧毀了清政府圍困南京的江南大營，并進一步攻取了江蘇南部大部分地區(qū)，只剩上海和鎮(zhèn)江還在清軍的控制之下。清軍在對太平軍的作戰(zhàn)過程中，表現得十分無能，腐朽的軍隊根本不是太平軍的對手。因此，清政府不得不依靠曾國藩和他的湘軍了，以前咸豐帝還對曾國藩存有戒心，現在也是無可奈何了，只得任命曾國藩為兩江總督，欽差大臣，督辦江南軍務。

第二年，咸豐皇帝為了躲避英法聯軍，從京城逃到熱河之后病死，他的兒子載淳繼位，就是同治皇帝。9月，曾國藩在這時攻下了太平軍在安徽的重要據點安慶城，清政府賞加曾國藩為太子少保。李鴻章隨同曾國藩自東流進駐該城，朝夕會商進軍金陵和進攻太平軍的計劃。

11月，載淳生母慈禧太后勾結恭親王奕發(fā)動宮廷政變，殺害和罷黜贊襄政務王大臣，奪取清朝最高統(tǒng)治權。慈禧為載淳舉行登基大典，改明年為同治元年，任命恭親王奕為議政王，主持軍機處和總理各國事務衙門（又稱總署、譯署），隨即宣布垂簾聽政。慈禧、奕為了鎮(zhèn)壓太平天國，維護清朝統(tǒng)治，進一步依靠漢族地主勢力，于是進一步把江蘇、安徽、江西、浙江這些地方都交給曾國藩管轄。

當時的軍事態(tài)勢，江蘇、浙江的大部分地區(qū)仍為太平軍所有，湘軍要進攻金陵，非有大支勁旅分別進駐蘇、浙不可，但湘軍力量是顯然不足的。所以為補湘軍力量不足，利用兩淮風氣剛勁，編練淮勇，是曾國藩醞釀已久之事。恰好這時，太平軍在“合取湖北、保衛(wèi)安慶”的戰(zhàn)役失利后，采取西線防御、東線進攻的戰(zhàn)略，擊潰東線清軍，進克浙東、浙西大部分地區(qū)，直搗杭州，威逼上海。上海當時是全國最大商業(yè)城市和中外反革命勢力匯聚之地。上海官紳面對太平軍的凌厲攻勢，惶惶不可終日，一面倡議向英、法等國“借師助剿”，建立中外會防局；一面通過湖北鹽道顧文彬向江蘇巡撫薛煥、團練大臣龐鐘潞建議，請求派人立即赴安徽向曾國藩求援。

他們派出代表錢鼎銘等一行人，前去安慶面請曾國藩派兵援滬。錢鼎銘拿出當年春秋時期楚國貴族申包胥請求秦兵援助的招式，每日到曾國藩處痛哭，弄得曾國藩一看見他就頭疼。

錢鼎銘還提出，上海的豪紳愿意每月籌集軍餉60萬兩給湘軍。但是曾國藩考慮上海地處偏遠，又恐分兵不利，所以沒有答應他們的要求。錢鼎銘是個公關的良才，他利用自己的父親是李文安同年的關系，開始轉而游說李鴻章，并終于把李鴻章說動了心。李鴻章勸說曾國藩，說現在湘軍軍費緊張，上海豪紳肯每月給我們60萬兩，能幫我們很大的忙。另外保住上海，對我們也是好事，我們何必要將他們拒之門外？于是，曾國藩同意派兵入滬。曾國藩對于入滬人選進行了仔細的分析，開始，他選派自己的弟弟曾國荃?？墒?，曾國荃一心想拿攻克天京的首功，對上海之事根本沒有興趣。曾國藩又邀請湘軍老將陳士杰出山，可是陳士杰以老母需要照顧為理由，拒絕了曾國藩。曾國藩想到了李鴻章，也該派這個得意門生出去歷練歷練了。于是他找來李鴻章單獨談話：“少荃啊，這次的任務不輕，你可要有心理準備啊。你現在手下的部隊不多，到時候我再給你撥一些。但是這還不夠，你必須想辦法解決這個問題。另外，我會保舉你任江蘇巡撫，這樣就好辦事了。你到了江蘇之后，可以把主力部隊駐扎在鎮(zhèn)江，將小股部隊放到上海，因為畢竟鎮(zhèn)江的位置十分重要，上海只不過是一個偏僻的地方，沒必要坐鎮(zhèn)那里?！?/p>

李鴻章一聽，心里十分高興，李鴻章想到上海人地生疏，不如直接回老家安徽招募淮勇。趕忙回話：“老師，謝謝你的栽培和信任！軍隊的事情我會想辦法的，以前我在協辦團練的時候積累了一些經驗，還交往了一些朋友。先前您命我以您的名義在那里招募了一些淮勇到湘軍里面來訓練，我想這次我可以再回到皖北去招募一批力量?！?/p>

其實曾國藩很早之前就有建立淮軍的計劃，此次讓李鴻章擔當此任，應了天時地利人和。李鴻章有在安徽幫辦團練的基礎，加上在曾國藩身邊多年，耳濡目染，學習到很多帶兵之道，所以信心百倍，覺得自己一定能做好這件事情。

曾國藩點點頭，說道：“嗯，我看這次就以你自己的名義去招人，到時候你的部隊就叫做淮軍。另外我把湘軍里面的淮勇張遇春的春字營交給你，他原本就是你的嫡系，程學啟統(tǒng)領的開字營兩營兵力也給你，還有，再撥兩營我的親兵營給你，由韓正國統(tǒng)領?！?/p>

李鴻章對老師的周密安排十分滿意，千恩萬謝，于是急匆匆地到了合肥。