一九三五年四月下旬，中央紅軍由黔西進入了云南。

此前，對于中央紅軍的動向，“云南王”龍云并不關(guān)心，直到中央紅軍進入了貴州，他才開始警覺起來，但是他仍認(rèn)為紅軍不會進入云南。他害怕中央紅軍進入云南，更害怕蔣介石借機插手云南的事務(wù)，以威脅到他在云南的統(tǒng)治地位。他給滇軍下達的命令并不是殲滅紅軍，而是阻止紅軍進入云南。為了阻止紅軍進入自己的地盤，在短短一個月的時間里，龍云在云南邊境地帶修筑起了兩千多座碉堡，加上原來沿著進入云南的主要道路修好的碉堡，龍云修筑起的碉堡已達五千多座，使整個云南儼然成了一個被碉堡圍起來的山寨。

但是，龍云擔(dān)心的事情還是發(fā)生了。他派出的部隊和他修筑的碉堡沒能阻止中央紅軍長驅(qū)直入。這一下，他陷入了一種兩難的境地：與紅軍打硬仗，不要說滇軍沒有這個實力，即使有實力這種想法也是愚蠢的；可是如果不打如何應(yīng)付蔣介石？在這種矛盾的心情中，龍云盼望紅軍僅僅是路過云南——讓他們過好了，而且過得越快越好，滇軍憑什么要和紅軍動武？然而消息傳來了：紅軍有攻擊昆明的跡象。一時間，龍云不禁又悲又喜。悲的是，如果紅軍真要攻占昆明，那只有拼個你死我活了；喜的是，如果紅軍僅僅是虛晃一槍，那么正好有了把所有的滇軍都調(diào)回來的借口。龍云毫不猶豫地按著令自己竊喜的思路行事了，他在最短的時間內(nèi)下達了將滇軍主力全部調(diào)回的命令。但是，緊接著傳來的消息是：紅軍已經(jīng)到達昆明郊區(qū)。貼出的標(biāo)語是：拿下昆明，活捉龍云。

最先接近昆明的紅軍部隊，是紅一軍團二師。

按照中革軍委發(fā)布的搶渡金沙江的作戰(zhàn)計劃，紅一軍團首先背對金沙江攻擊嵩明縣城，然后繼續(xù)南下逼近昆明。一師為右翼，二師為左翼。二師的先頭部隊是五團二營。在向嵩明急行軍的過程中，二營的官兵不斷變換從被俘的民團身上扒下來的軍裝，在接近嵩明縣城的時候，他們已經(jīng)全部成了“國民黨中央軍”。他們的裝扮引起了當(dāng)?shù)睾兰澋恼`會。云南地處西南一隅，當(dāng)?shù)厝酥宦犝f過紅軍多沒見過。于是，豪紳們不但酒肉招待，而且還把奉命籌集的軍款和軍糧都拿了出來。

占領(lǐng)了嵩明之后，紅一軍團立即派出部隊配合紅五軍團一部逼近昆明。其先頭連依舊裝扮成國民黨中央軍，在連續(xù)奪取了沿途的幾個小鎮(zhèn)后，到達了距離昆明僅五十公里的楊林。楊林是個大集鎮(zhèn)，在這里防守的滇軍早已沒了影。紅軍打開了龍云設(shè)在這里的兵站倉庫，把大量的布匹、糧食、鹽巴分發(fā)給貧苦百姓，同時到處張貼“打倒軍閥龍云”的標(biāo)語。紅軍官兵還裝扮成當(dāng)?shù)匕傩眨谌罕娭猩⒉肌袄ッ黢R上就要落入紅軍之手”的消息。紅一軍團偵察科科長劉忠率領(lǐng)的偵察連和軍團便衣隊，一度通過了距離昆明僅十五公里的大板橋，接近了昆明的城墻，并在那里發(fā)動群眾制造攻城用的云梯。

紅軍將要攻打昆明的消息，很快引起了這座城市的恐慌。滇軍主力依舊在回援昆明的路上，城里僅有五百多人的民團。龍云急忙動員了城里所有的警察和憲兵實行戒嚴(yán)，同時不斷地催促回援的滇軍加快行軍速度，而他自己已經(jīng)做好了一旦昆明陷落即刻逃往緬甸的準(zhǔn)備。

四月三十日，就在滇軍主力火速向昆明回援的時候，中央紅軍分為三路縱隊突然北返，開始了對橫貫滇北的金沙江渡口的偷襲。

紅一軍團的預(yù)定渡口是龍街；紅三軍團的預(yù)定渡口是洪門；紅五軍團掩護中央縱隊，在嵩明和尋甸之間越過紅一軍團和紅三軍團，搶奪皎平渡口。在中央紅軍確定的三個渡口中，皎平渡口被寄予了最大的希望，因為這個渡口的兩岸是懸崖峭壁，在這里渡江會出乎國民黨軍的預(yù)料。為了確保搶渡成功，中革軍委在皎平渡口方向上投入了最精銳的部隊：干部團。

周恩來在劉伯承的陪同下來到了干部團，充滿了旱煙味道的小屋里擠滿了人，周恩來和劉伯承最后決定：以干部團三營為先頭部隊，由劉伯承和干部團政委宋任窮率領(lǐng)，以當(dāng)天一百六十里的急行速度趕到渡口，消滅渡口敵人繼而鞏固北岸陣地；南岸部隊迅速收集船只并組織架橋，為主力部隊渡江做好一切準(zhǔn)備。干部團團長陳賡率領(lǐng)其余的兩個步兵營、一個特科營和上干隊為后梯隊跟進，以當(dāng)天一百里的速度急行軍，然后宿營休息，隨后在先頭部隊搶占的渡口渡過金沙江，占領(lǐng)江北二十公里處的通安，阻擊和消滅向渡口增援的川軍。

干部團的先頭營和后梯隊同時出發(fā)了。

先頭營的前鋒是八連，全連的紅軍干部年齡最小的十六歲，最大的二十歲。他們不顧一切地向皎平渡口急速奔襲。山路崎嶇，走了一個晚上，僅僅休息了十分鐘，吃了幾口干糧，然后又開始急促地行軍。帶路的向?qū)钱?dāng)?shù)爻Ｗ呱铰返哪_夫，但即使是腳夫也被這種強度極大的行軍累垮了，于是不得不走一段路更換一個向?qū)?。最后找到的向?qū)且粋€熟悉山路的四十多歲的山民，但這個山民吸食鴉片，煙癮一上來就無法走路了，由于沒有時間讓山民停下來吸煙，紅軍官兵只好兩個人架著他急行。

在距離渡口六十里的地方，八連停下來休息了一會兒。先頭排帶來個胖胖的民團，民團擠出一臉笑容向劉伯承報告說：“民團正在奉命燒船。”劉伯承立刻說明了自己的身份，并且要求他們?yōu)榧t軍提供船只。民團說：“報告紅軍長官，皎平渡口的江邊還停著兩只船?！眲⒉辛⒓疵钕惹策B火速趕到渡口。先遣連在三營政委羅貴波、副營長霍海元和連長蕭應(yīng)棠的率領(lǐng)下，在已經(jīng)暗下來的天色中開始奔跑。午夜，他們終于聽見了江水拍打崖壁的聲音。