于是，孟良崮戰(zhàn)場(chǎng)陡然顯出驚人的戰(zhàn)役格局：陳毅、粟裕部的五個(gè)主力縱隊(duì)雖然包圍了整編七十四師，但國民黨軍卻以十個(gè)整編師（軍）的大兵力對(duì)陳毅、粟裕部實(shí)施了反包圍。狹窄的地域內(nèi)聚集著數(shù)十萬大軍。敵中有我，我中有敵，層層交錯(cuò)，扭成一團(tuán)。

十五日下午，華東野戰(zhàn)軍對(duì)整編七十四師發(fā)起總攻。

留在坦埠的陳毅不斷地給各縱隊(duì)司令打電話，強(qiáng)調(diào)要盡快把七十四師這個(gè)“硬核桃”敲掉，阻擊部隊(duì)要堅(jiān)決頂住增援之?dāng)?。陳毅知道“勝敗在此一舉”。

孟良崮，位于蒙陰東南約六十公里處的蘆山之中。主峰孟良崮海拔五百米。崮，為山東腹地特有的一種坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石質(zhì)堅(jiān)硬的石山。整編七十四師收縮在這里后，由于無法挖掘戰(zhàn)壕，官兵們或用石塊筑起掩體，或在巨大的巖石縫隙間設(shè)立射擊陣地。共產(chǎn)黨官兵從陡峭的巖壁上仰攻，沒有任何隱蔽物可以利用，而整編七十四師雖然在上山時(shí)丟棄了部分重型裝備，但其步兵武器的火力依舊十分兇猛。攻擊部隊(duì)采取波次攻擊的方式，一輪接一輪地前赴后繼，敵軍不但組織起密集的火力攔截，而且還多次發(fā)動(dòng)大兵力的反擊，雙方在陡峭得幾乎站不住腳的石坡上混戰(zhàn)在一起。巖石間血肉橫飛，到處是嘶啞的喊聲和痛苦的呻吟聲，巖石縫隙中很快塞滿了雙方士兵的尸體。

張靈甫，一個(gè)性格冷峻的職業(yè)軍人，在十五日接近中午的時(shí)候，他平生第一次感覺到什么是恐懼。張靈甫開始向友鄰部隊(duì)呼叫增援，讓他萬分恐懼的是，被包圍在中間的明明是他，可各友鄰部隊(duì)竟然向他發(fā)出了請(qǐng)求增援的呼叫。

張靈甫原名鐘靈，字靈甫，生于陜西長安的一個(gè)普通的農(nóng)民家庭。一九三四年率部追擊長征中的紅四方面軍，因作戰(zhàn)頑強(qiáng)得到陸軍第一師師長胡宗南的賞識(shí)，升為中校團(tuán)長。不久，張靈甫制造了一件轟動(dòng)全國的新聞：他與原來由父母撮合的夫人離婚之后，娶了漂亮的四川姑娘吳海蘭。由于婚后一直在外作戰(zhàn)，當(dāng)他聽說有人在西安看見夫人和別人看電影時(shí)，立即向師長胡宗南請(qǐng)了假，然后帶著一把手槍回了西安。進(jìn)家便吩咐夫人給他包韭菜餡餃子，當(dāng)夫人走到菜地里蹲下割韭菜的時(shí)候，他向夫人的后腦勺開了一槍。夫人陳尸自家菜地，他徑直返回了部隊(duì)。張靈甫殺妻之事傳出后，吳海蘭的家人將其告上法院，在強(qiáng)大的社會(huì)輿論壓力下，蔣介石電令胡宗南將其押解至南京監(jiān)禁。張靈甫是胡宗南軍中最得力的軍官，胡宗南沒有派人押解他，而是給了他路費(fèi)，讓他自己去南京面見蔣介石。結(jié)果張靈甫經(jīng)洛陽、鄭州、徐州，一路閑散游玩，剛走到半路盤纏就用光了，好在他模仿恩師于右任的書法足以亂真，就此一邊賣書法一繼續(xù)游玩，半年之后才到達(dá)南京。張靈甫被關(guān)進(jìn)模范監(jiān)獄，除了不能走出大門，一切自由，而他大多的時(shí)間都在研習(xí)書法。一年后，經(jīng)第七十四軍五十一師師長王耀武請(qǐng)求，張靈甫被秘密釋放投奔第七十四軍，從此舍“鐘靈”名而以字“靈甫”行世。一九四六年夏升任第七十四軍軍長兼南京首都警備司令。國民黨軍整編后，第七十四軍稱整編七十四師，但兵力仍在三萬人左右，全師裝備精良，戰(zhàn)斗力極強(qiáng)，被蔣介石譽(yù)為“國軍模范”。

華東野戰(zhàn)軍阻援部隊(duì)的戰(zhàn)斗同樣打得極其艱苦。阻援部隊(duì)的頑強(qiáng)戰(zhàn)斗和不惜代價(jià)的反擊，竟然讓國民黨軍受阻部隊(duì)紛紛以為自己是陳毅、粟裕部攻擊的焦點(diǎn)，于是才出現(xiàn)了請(qǐng)求張靈甫出擊救援的怪事。

張靈甫的一世孤傲終于讓他在危難之時(shí)面臨孤軍作戰(zhàn)的絕境。

離孟良崮最近的整編二十五師和整編八十三師，距張靈甫的整編七十四師僅僅只有五公里，兩個(gè)師的炮火完全可以與整編七十四師構(gòu)成交叉火力。由于整編二十五師和整編七十四師被編在同一個(gè)攻擊縱隊(duì)中，負(fù)責(zé)指揮的整編二十五師師長黃百韜因此不敢怠慢。他采用密集的人海戰(zhàn)術(shù)，向華東野戰(zhàn)軍第一縱隊(duì)的阻擊陣地發(fā)動(dòng)輪番攻擊，在一縱隊(duì)前沿陣地官兵傷亡殆盡的情況下，整編二十五師占領(lǐng)了覆浮山和界牌，但依舊與張靈甫的整編七十四師隔著一座天馬山。

與黃百韜相比，整編八十三師師長李天霞的心情就復(fù)雜得多了。張靈甫和李天霞同為黃埔畢業(yè)，又同是第七十四軍軍長王耀武的親信。一九四六年，國民黨軍整編時(shí)，兩人暗地里競(jìng)爭(zhēng)“王牌”師師長的位置，結(jié)果張靈甫因得到原第七十四軍兩任軍長俞時(shí)濟(jì)和王耀武的支持而把李天霞擠了下去，李天霞對(duì)此一直懷恨在心。

張靈甫發(fā)覺被圍之后，曾向第一兵團(tuán)司令長官湯恩伯請(qǐng)求命令李天霞部火速增援。李天霞受命之后，僅派出一個(gè)團(tuán)，冒充旅部番號(hào)，進(jìn)至沂水西岸，最終還是把沂水西岸的陣地丟了，導(dǎo)致張靈甫的一個(gè)旅被共產(chǎn)黨軍隊(duì)分割出去。張靈甫在電話里向李天霞的一位團(tuán)長發(fā)火，說他已經(jīng)稟報(bào)國防部，整編七十四師的右翼要是出了事，整編八十三師要負(fù)責(zé)。李天霞順?biāo)浦?，立即命令這個(gè)團(tuán)歸張靈甫指揮?？墒?，他同時(shí)又給他的團(tuán)長打去電話，暗示部隊(duì)遇到情況就撤退。這還不算完，李天霞的整編八十三師不但沒有再向孟良崮靠近一步，而且主力開始全部向東收縮，最終與整編七十四師拉開了一段無法彌合的距離。

在蔣介石的嚴(yán)厲催促下，十五日，湯恩伯離開臨沂前往孟良崮前線。走到半路，碰見剛從孟良崮跑出來兵團(tuán)副司令長官李延年。李延年對(duì)湯恩伯說“七十四師現(xiàn)在很狼狽”，勸湯恩伯不要再向前走了，因?yàn)槎馇f已經(jīng)被共產(chǎn)黨軍隊(duì)占領(lǐng)，一旦陳毅、粟裕部掉頭南下就麻煩了。湯恩伯立即返回了臨沂。

此刻的孟良崮戰(zhàn)場(chǎng)，陣地幾乎全部是呈四十五度角的陡峭而堅(jiān)硬的石坡，無論對(duì)于守方還是攻方，都足以令最勇敢的士兵生畏。巖石上無法挖掘戰(zhàn)壕和掩體，仰面攀登上去，雙方相互發(fā)現(xiàn)的時(shí)候都槍口已經(jīng)近在眼前了。

十五日黃昏，整編七十四師已被壓縮于東西三公里，南北兩公里的狹窄山地間，人員、馬匹和輜重全部密集地暴露在共產(chǎn)黨軍隊(duì)的炮火打擊之內(nèi)，一顆炮彈就能造成驚人的傷亡。時(shí)值盛夏，石山堅(jiān)硬，寸草不生，水源奇缺，國民黨軍飛機(jī)空投的糧食、水囊、彈藥大多落在外圍共產(chǎn)黨軍隊(duì)的陣地上。張靈甫的數(shù)萬官兵饑渴難支，疲憊不堪，傷亡慘重。在殘酷的戰(zhàn)斗中，整編七十四師官兵頭頂烈日，向九縱控制的地域發(fā)起沖擊以爭(zhēng)奪水源，九縱的一個(gè)連誓死不讓國民黨軍接近水源，拉鋸般的殘酷爭(zhēng)奪戰(zhàn)中這個(gè)連幾乎全部傷亡，雙方官兵的尸體布滿了水源四周。

死尸的味道和硝煙的味道混合在一起，在熾烈的高溫中彌漫。

晚上，張靈甫轉(zhuǎn)移到孟良崮上的一個(gè)山洞里，微弱的燭光映在黑黢黢的石壁上，張靈甫再次向湯恩伯呼叫請(qǐng)求迅速解救。湯恩伯要求張靈甫主動(dòng)向萬泉山方向突圍。張靈甫的回答是：本部已無力向萬泉山實(shí)施攻擊。然后，張靈甫給仍在陣地上的五十七旅旅長陳噓云打電話，要他撤到師部這邊來，張靈甫說：“噓云，我們最后也要在一塊?！?/p>