1834年，魏源應(yīng)邀到江蘇巡撫林則徐處，代林閱卷。1839年5月，當(dāng)龔自珍南下路過揚(yáng)州時(shí)，兩人又有過一次愉快的見面。1840年，魏源從浙東到杭州。9月，林則徐被革職，他寫了《寰?！吩娨皇祝硎就葱?。1841年春天，裕謙以欽差大臣到鎮(zhèn)?；I辦浙江防務(wù)，林則徐受命協(xié)防，魏源進(jìn)入裕謙幕府，幾個(gè)月即辭去。期間，他曾到錢塘江觀潮，有感而作《錢塘觀潮行》一詩。當(dāng)年5月，林則徐被革去四品卿銜，發(fā)配新疆伊犁。6月，魏源在浙江到揚(yáng)州的途中，在京口與林則徐見面，對(duì)榻傾談，思想上產(chǎn)生很大震動(dòng)。也就是這一次，林則徐囑他編一部《海國圖志》。

當(dāng)年8月，龔自珍應(yīng)魏源來信邀請(qǐng)，到揚(yáng)州相聚時(shí)，得知老友正在編《海國圖志》，大為欣喜，大加贊賞，認(rèn)為這才是真學(xué)問。自京都相識(shí)以來，他們切磋學(xué)問，議論時(shí)政，特別是1826年雙雙在會(huì)試中落榜，“龔魏”齊名以來，關(guān)系更加密切，書信往來不斷，而且時(shí)有見面，轉(zhuǎn)眼已有20多個(gè)年頭了。

8月5日，龔自珍回到當(dāng)時(shí)棲身的丹陽書院。孰料僅僅7天后（8月12日）就在丹陽猝逝，終年50歲，那也正是英國大炮轟開國門、林則徐被流放新疆的一年。隨著龔自珍的死，一個(gè)閉關(guān)自守、自給自足的小農(nóng)文明時(shí)代徐徐落下了帷幕。在龔自珍身后，自魏源等人開始，老大民族最優(yōu)秀的分子開始告別“衰世”的各種具體努力。

關(guān)于龔自珍的死因至今仍是一個(gè)謎，但不同的版本都說他被人下毒，“丁香花公案”吸引了包括孟森在內(nèi)的史家。（龔自珍死后，1843年夏天，龔的兒子到揚(yáng)州請(qǐng)魏源編定龔自珍遺作，這就是《定庵文錄》12卷、《外錄》12卷，序言也出自魏源手筆。）

1842年12月，魏源參考林則徐組織編譯的《四洲志》、歷代史志、明代以來的島志及一百多種中外書籍，終于輯成《海國圖志》50卷。1847年，又補(bǔ)成60卷，刊于揚(yáng)州。到1852年，參考徐繼畬《瀛寰志略》等新出的一些著作，增補(bǔ)成100卷，在南京籌刊，成為一部有88萬字的巨著。《海國圖志》對(duì)五大洲大多數(shù)國家的沿革、現(xiàn)狀都有記載，并明確提出“為以夷攻夷而作，為以夷款夷而作，為師夷長技以制夷而作”。他知道靠這本書并不能駕馭外夷，“此兵機(jī)也，非兵本也；有形之兵也，非無形之兵也”。他想到了天道、人心、人才。他認(rèn)識(shí)到英國的優(yōu)勢(shì)不僅是船堅(jiān)炮利，還包括養(yǎng)兵、練兵之法，“人但知船炮為西夷之長技，而不知西夷之所長，不徒船炮也”。他甚至已朦朧地覺察到了英國之所以強(qiáng)大的背后是制度原因，他在第50、51卷對(duì)英國政治制度的描述基本上是準(zhǔn)確的：

國中有大事，王及官、民俱至巴厘滿衙門（即國會(huì)），公議乃行。大事則三年始一會(huì)議，設(shè)有用兵和戰(zhàn)之事，雖國王裁奪，亦必由巴厘滿議允。

國會(huì)分上、下兩院：“其國中尊貴者曰五爵，如中國公侯伯子男，為公議之主，且城邑居民，各選忠義之士一二，赴京會(huì)議。國主欲征稅餉，則必紳士允從，倘紳士不允，即不得國民納錢糧。”當(dāng)國會(huì)與政府意見發(fā)生沖突，可以解散國會(huì)，重新選舉，即使民眾對(duì)國會(huì)也可施加影響：“如有按時(shí)變通之事，則庶民擇其要者，敬稟五爵、鄉(xiāng)紳之會(huì)，大眾可則可之，大眾否則否之?！?/p>

他介紹英國的報(bào)紙：“又刊印逐日?qǐng)?bào)紙，以論國政，如各官憲政事有失，許百姓議之，故人恐受責(zé)于清議也?！睂?duì)英國工業(yè)、貿(mào)易、交通的介紹也都很詳盡。

對(duì)于美國，魏源在第59卷同意徐繼畬的觀點(diǎn)，肯定了總統(tǒng)制、國會(huì)制度等。華盛頓在獨(dú)立戰(zhàn)爭后被公推為總統(tǒng)，“身后公舉賢者更代，不世及，不久任”?！肮e一大酋總攝之，匪惟不世及，且不四載即受代，一變古今官家之局，而人心翕然，可不謂公乎？”“議事聽訟，選官舉賢，皆自下始，眾可可之，眾否否之，眾好好之，眾惡惡之，三占從二，舍獨(dú)循同，即在下預(yù)議之人亦先由公舉，可不謂周乎？”他在《后敘》中稱贊美國的民主制：“其章程可垂奕世而無弊”。