日本進(jìn)攻臘戍的部隊(duì)繞過聯(lián)軍東翼，這使得任何企圖繼續(xù)作戰(zhàn)的希望都已落空。日軍利用車輛以令人難以置信的速度繞過了東枝，并已經(jīng)沿公路向北面臘戍的方向走了很多。試圖集中第六軍的努力全部失敗。要求臘戍的中國物資處提供150輛卡車，結(jié)果他們只給了22輛。在中線的第五軍受到猛烈進(jìn)攻，而更西面日軍正在挺進(jìn)欽敦江，試圖插在聯(lián)軍和印度之間。兩面都面臨被包圍的危險。

4月25日晚上，史迪威和亞歷山大在曼德勒以南25英里的皎施（Kyaukse）與羅卓英和杜聿明進(jìn)行了會談。史迪威戴著第一次世界大戰(zhàn)時用的那種軍帽，穿了政府發(fā)的咔嘰制服，跟那些愛炫耀的人相反的是，他沒有帶肩章和勛章；西格拉夫看了一眼，覺得史迪威“非常疲憊”。羅卓英看上去“肥胖又悶悶不樂”，而杜聿明則“捉摸不定，很郁悶”。大家一致認(rèn)為現(xiàn)在唯一的出路是全部撤退。一旦承認(rèn)了這一點(diǎn)，現(xiàn)在就變成了在被圍捕之前迅速撤退的問題了。在東線，已經(jīng)不完整的第六軍、駐東枝的二零零師以及剛剛沿滇緬公路新近進(jìn)入的兩個中國師可以退到中國境內(nèi)。亞歷山大和史迪威的主要問題是將英緬軍和中國第三十八師、第二十二師以及第九十六師通過曼德勒撤出，然后到達(dá)伊洛瓦底江西岸，之后英軍可以撤至印度，而中國軍隊(duì)通過密支那北上。坦克以及大量部隊(duì)可以過江的唯一地方便是曼德勒的阿瓦（Ava）鐵路公路橋。部隊(duì)全部通過后，橋?qū)⒈徽?。英國早?月份的時候就已經(jīng)做好了炸橋的準(zhǔn)備。

史迪威一邊看著亞歷山大口述總撤退命令，一面記起一個中國人曾經(jīng)說過要“吃苦”了。唯一一點(diǎn)讓人安慰的是還沒有命令投降，這跟新加坡和爪哇還有所不同。讓失敗的氣氛更加濃重的是四架敵機(jī)在會議上空吼叫著。正當(dāng)軍官們四處躲藏的時候，一個重500磅的炸彈落在不到100碼的地方，爆炸聲震耳欲聾?？找u過程中亞歷山大仍然下指揮命令，還毫不在乎地筆直地站在花園里。史迪威也不甘示弱，倚在走廊欄桿上，嘴上含著琥珀色煙嘴，像羅斯福那樣斜叼著煙嘴。

指揮部被轉(zhuǎn)移到曼德勒以北50英里的瑞冒（Shwebo），而日本的飛機(jī)也跟著到了那里。參謀人員不但感到這場軍事災(zāi)難在加深，個人的危險也在增加。有些人自己承認(rèn)“嚇壞了”，另外一些人呆住了，不知道干什么好。鐵路是最大的問題。史迪威決心要讓運(yùn)兵列車南下將第二十二師撤出，可是中國的那些機(jī)構(gòu)或者已經(jīng)渙散，或者已經(jīng)無法工作。由于從程序上說他的參謀都無權(quán)對中國部隊(duì)下達(dá)指令，史迪威親自回到曼德勒鼓動他們行動起來。他從橋上回來的時候，退卻的部隊(duì)已經(jīng)形成滾滾人流，而橋下還有人用渡船過河。到瑞冒的路上塞滿了卡車、彈藥車以及難民裝滿東西的推車。大撤退的人群就這樣在塵土、熱浪和恐懼的氛圍中進(jìn)行著。曾經(jīng)趾高氣揚(yáng)的錫克人現(xiàn)在包著破頭巾，一個個蓬頭垢面。中國士兵在這片陌生的土地上懷著恐懼行進(jìn)著，在這里他們無法脫下軍裝逃到鄉(xiāng)下去。地上是穿著黃袈裟的和尚的尸體，中國士兵認(rèn)為他們是日本奸細(xì)從而殺了他們。日本零式戰(zhàn)斗機(jī)從上面飛過，并不住地用機(jī)槍朝下面的公路上掃射。坐在汽車?yán)锏闹袊膶④妭円约翱紤]到有“當(dāng)?shù)厝恕痹趫龅挠姽俣荚诮吡ΡＷ∶孀?，可是每個人都知道大家已是顏面盡失；這無論是對亞洲還是對全世界看都是如此?！白钤愀獾氖牵倍喽鲗懙?，“在我們自己看來也是如此。”

到4月29日，日軍包圍圈收緊了：在東邊，日本人攻下了臘戍，截?cái)嗔说峋捁?，而在西面，他們攻下了欽敦江邊的望瀨（Monywa）的，這里距離瑞冒僅60英里，已經(jīng)危及英軍退到印度的路線?，F(xiàn)在英軍必須趕在日軍之前到達(dá)欽敦江上的加列瓦（Kalewa）渡口。原來準(zhǔn)備在撤退的道路上儲備糧食和水的工作現(xiàn)在必須縮短。炸毀阿瓦橋定在4月30日子夜。史迪威原來準(zhǔn)備把指揮部移到密支那，以便盡可能保持跟中國人的聯(lián)系，可是臘戍陷落后這已經(jīng)不可能了，因?yàn)槿毡救丝梢苑缴矫}到達(dá)密支那。他打算讓他參謀人員中的大部分乘飛機(jī)到印度，而他要和羅卓英將軍一起到臘戍前線的萊溫（Loiwing）去。他5月1日發(fā)報要一架飛機(jī)把他接走。由于罐頭食品必須節(jié)約下來以供將來不時之需，頂著酷暑的參謀官現(xiàn)在只能吃米飯，他們怨聲載道。他們對中國人屢次不遵守承諾和不執(zhí)行命令感到憤怒，并認(rèn)為“老板應(yīng)該在形勢好轉(zhuǎn)的時候叫中國人滾蛋”。面臨炎熱、失敗和恐懼，再加上對聯(lián)軍的不滿和普遍有被遺棄的感覺，他們的表現(xiàn)也就可想而知。

4月29日史迪威接到蔣介石回復(fù)，表示原則上同意在印度練兵的計(jì)劃。史迪威現(xiàn)在全身心都傾注在這件事上，就好像老水手望著北極星一般。“上帝啊，只要我們能把這十萬中國人弄到印度，我們就能成?！彼R上致電馬歇爾要求他保證提供支持和物資，否則這個計(jì)劃就只能依靠英軍支持，“而這將是致命的”。當(dāng)周圍的其他人都在一門心思想早點(diǎn)離開緬甸的時候，他卻坐在一個破爛的布風(fēng)扇下，對合眾社記者達(dá)雷爾·貝里根（Darrell Berrigan）介紹他打算回來重新打開通往中國道路的戰(zhàn)略；他說，中國將成為一個聯(lián)軍可以借以打擊日本的跳板。馬歇爾將電報轉(zhuǎn)給總統(tǒng)；由于即將失去緬甸，總統(tǒng)再次非常擔(dān)心中國會退出戰(zhàn)爭。羅斯福在4月28日宣布：“將想方設(shè)法為蔣介石委員長的部隊(duì)提供飛機(jī)以及軍用物資。”為了讓蔣介石放心，似乎也為了讓自己相信，羅斯福還重申，將來“一個未被征服的中國不但在東亞，而且也要在全世界為維持和平和繁榮起到重要作用”。

5月1日史迪威醒來后發(fā)現(xiàn)，總司令羅卓英將軍已經(jīng)逃往密支那機(jī)場去了。他拿著槍征用了一輛有17節(jié)車廂的機(jī)車，在走了25英里之后，這輛未編入行車計(jì)劃的列車跟另一輛車撞到了一起，結(jié)果鐵路中斷了兩天?！安恍业氖撬麤]撞死?！彼奶优苌踔良づ巳剡@個唯一還在堅(jiān)持的人，而其他人早就感到不滿了?！疤炷模瑔?，我們回家吧?！彼麘┣蟮?。萊溫已經(jīng)封鎖了，但是史迪威覺得仍然有義務(wù)竭盡全力保證中國軍隊(duì)出逃的路線上儲藏好大米。塞伯特爭辯說他的位置應(yīng)該是在德里的指揮部里?！安?，”他回答道，“我會為你解釋為什么的?！蔽鞣饺斯?jié)節(jié)敗退，這包括美國在菲律賓被打敗，這使得西方的威信已經(jīng)喪失殆盡。他有責(zé)任照顧好他統(tǒng)率下的中國部隊(duì)，哪怕這種統(tǒng)率只是名義上的?！叭绻椰F(xiàn)在逃跑，那將是又一個失敗，又一個投降。那我以后就不可能再指揮中國軍隊(duì)了?！?/p>

他坐下來開始列出一份名單確定哪些參謀將去德里，哪些將跟他留下。亞歷山大這時“很擔(dān)憂地”走進(jìn)來。這是他們在緬甸的最后一次會面。次日下達(dá)了英軍最后的撤退命令，然后亞歷山大乘車經(jīng)一條107英里的小道到達(dá)欽敦江；這條路步行要六天。他們趕在日軍之前到達(dá)欽敦江，但是不得不丟掉了坦克、大炮和很多車輛。已經(jīng)跟那邊的印度就交通工具和食品事宜作了安排。在5月12日到20日之間共有1.2萬人分散抵達(dá)印度，剩下的1.35萬人則在此前四個月的戰(zhàn)斗中死亡、受傷或者失蹤。亞歷山大在5月20日停止行使指揮權(quán)的告別儀式上說：“當(dāng)然我們會奪回緬甸，它是大英帝國的一部分?！贝撕蟛痪盟氐絺惗兀又^續(xù)指揮“運(yùn)動員”戰(zhàn)役并在突尼斯立下戰(zhàn)功。他再也沒有回到緬甸。

亞歷山大和羅卓英走了，史迪威留下來了。一次，他跟幾個人正在玩金多美游戲（gin-rummy），遇到空襲大家都散開了。等他們回來的時候看見他還在桌旁“神情安祥地玩單人紙牌”?，F(xiàn)在日軍已經(jīng)攻下并穿過曼德勒，炮火聲已經(jīng)可以聽到?！斑@真是個了不起的五一節(jié)啊，”他對貝爾登說，“所有的東西都倒了，所有的人都倒了?！?/p>