第二篇公司董事工作指引

為什么中國公司董事不“懂事”？ / 167

中國企業(yè)家，連著一個字“累”！ / 167

經(jīng)濟(jì)學(xué)家緣何蒙蔽了企業(yè)家？ / 168

三角形、仿生思維，以天然法則解析公司治理結(jié)構(gòu)…… / 170

企業(yè)家，抑或資本家？ / 173

董事職業(yè)化，必由之路！ / 174

■ 第一章總則 / 175

第一條宗旨 / 175

第二條適用范圍 / 175

第三條條文表述意思的說明 / 175

■ 第二章董事 / 177

第一節(jié)任職條件 / 177

第四條基本條件 / 177

第五條董事的席位制度 / 177

第二節(jié)提名與資格審查 / 178

第六條董事的候選人提名權(quán) / 178

第七條受理提名、資格審查以及提名的移交 / 179

第三節(jié)選舉和任命 / 179

第八條董事的選舉和任命 / 179

第九條董事長的候選人提名、選舉與任命 / 180

第四節(jié)停權(quán)、解聘、罷免以及補(bǔ)選 / 181

第十條停權(quán) / 181

第十一條解聘與罷免 / 181

第十二條因董事的辭職、解聘或罷免而導(dǎo)致的補(bǔ)選 / 181

第五節(jié)薪酬與考核 / 182

第十三條薪酬與考核事項的決定機(jī)構(gòu) / 182

第十四條薪酬的公信力條例 / 182

第六節(jié)地位與職權(quán) / 182

第十五條董事的地位 / 182

第十六條董事可以行使的主要職權(quán) / 183

第七節(jié)職業(yè)責(zé)任定義 / 184

第十七條職業(yè)責(zé)任的先予告知原則 / 184

第十八條職業(yè)責(zé)任定義 / 184

第十九條職業(yè)責(zé)任的分解和歸咎 / 185

第二十條董事責(zé)任的規(guī)避策略 / 185

第八節(jié)特定的職業(yè)責(zé)任 / 186

第二十一條職業(yè)承諾 / 186

第二十二條對待股東行使實質(zhì)權(quán)利的責(zé)任 / 186

第二十三條攸關(guān)董事席位的股份權(quán)益變動及連帶保證責(zé)任 / 186

第二十四條董事行使表決權(quán)的責(zé)任 / 186

第二十五條董事的議事回避責(zé)任 / 187

第二十六條出席會議的責(zé)任 / 187

第二十七條商業(yè)交易主動申報責(zé)任 / 187

第二十八條不得與本公司競業(yè)條款 / 188

第二十九條不得向本公司貸款規(guī)定 / 188

第三十條攸關(guān)董事的立場和身份條款 / 188

第九節(jié)客觀義務(wù) / 189

第三十一條董事的客觀義務(wù) / 189

 ■ 第三章董事會 / 191

第一節(jié)地位與職能 / 191

第三十二條董事會的地位與職能 / 191

第三十三條董事會的職能發(fā)揮 / 191

第三十四條董事會的主導(dǎo)角色 / 192

第三十五條董事會的決議效力 / 192

第三十六條董事會決議的對象 / 193

第二節(jié)公司重大事項辨析規(guī)則 / 193

第三十七條董事會履行戰(zhàn)略決策職能的必要責(zé)任 / 193

第三十八條公司重大事項的辨析責(zé)任承擔(dān) / 193

第三十九條公司重大事項辨析思路 / 194

第四十條股東大會決議事項的辨析分類 /194

第四十一條股東大會特別決議事項的辨析 / 195

第四十二條股東大會普通決議事項的辨析 / 196

第四十三條股東大會例外決議事項的辨析 / 197

第四十四條董事會決議事項的辨析分類 / 198

第四十五條董事會履行公司戰(zhàn)略決策職能時應(yīng)當(dāng)提請股東大會審議批準(zhǔn)的公司重大事項辨析 / 198

第四十六條對公司所有權(quán)予以保護(hù)的公司重大事項辨析 / 200

第四十七條攸關(guān)公司持續(xù)發(fā)展計劃的公司重大事項辨析 / 200

第四十八條涉及公司治理結(jié)構(gòu)的公司重大事項辨析 / 201

第四十九條制約經(jīng)營管理層的公司重大事項辨析 / 202

第五十條其他與公司利益攸關(guān)的公司重大事項辨析 / 202

第三節(jié)董事會成員以及內(nèi)設(shè)崗位職務(wù) / 203

第五十一條董事會成員的構(gòu)成 / 203

第五十二條董事長 / 204

第五十三條執(zhí)行董事 / 205 第五十四條非執(zhí)行董事 / 206

第五十五條董事會秘書 / 207

第五十六條準(zhǔn)董事 / 208

第五十七條董事會顧問 /208

第五十八條首席董事 / 209

第五十九條獨立董事 / 209

第六十條職工董事 / 210

第六十一條黃金股董事 /211

第六十二條管理董事 / 211

第六十三條其他董事 / 212

第四節(jié)董事會附屬專門委員會 / 213

第六十四條董事會附屬的各專門委員會 / 213

第六十五條提名委員會 / 214

第六十六條發(fā)展戰(zhàn)略委員會 /215

第六十七條審計委員會 / 215

第六十八條薪酬與考核委員會 /217

第六十九條風(fēng)險管理委員會 / 218

第五節(jié)攸關(guān)董事會職能履行績效的特定事項 / 219

第七十條董事會對股東大會的直接責(zé)任 / 219

第七十一條投資者關(guān)系管理責(zé)任 / 219

第七十二條對公司治理體系設(shè)計與檢討責(zé)任 / 219

第七十三條公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)設(shè)置 / 220

第七十四條董事會的自由裁量權(quán) / 220

第七十五條對董事長的授權(quán) / 221

第七十六條董事長對董事行為的尊重責(zé)任 / 221

第七十七條董事長簽署文件的責(zé)任 / 221

第七十八條董事會對董事在行使職權(quán)狀態(tài)的說明 / 222

第七十九條對經(jīng)營管理層治理路線 / 222

第八十條對處于經(jīng)營管理層公司高級管理人員的人事影響力 / 223

第八十一條對涉及經(jīng)營管理層的公司管理制度監(jiān)控責(zé)任 / 223

第八十二條謊言處置策略 / 223

第八十三條獎勵與懲罰條款 / 223

第八十四條公司關(guān)聯(lián)交易 / 224

第八十五條公司商業(yè)機(jī)密 / 224

第八十六條公司信息披露 / 225

第八十七條公司審計事務(wù) / 226

第八十八條內(nèi)幕交易禁止 / 227

第八十九條公益行為指導(dǎo)原則 / 228

第九十條不正當(dāng)利益關(guān)系的處理責(zé)任 /228

第六節(jié)董事會工作報告 / 228

第九十一條董事會決議執(zhí)行效果的追蹤 / 228

第九十二條董事會工作報告 / 228

第七節(jié)對建議與抗議的處理 / 229

第九十三條股東、監(jiān)事和總經(jīng)理建議董事會予以審議并作出決議事項的處理 / 229

第九十四條抗議情形的處理 / 230

第九十五條對監(jiān)事會簽發(fā)的停權(quán)指令解除 / 230

■ 第四章議事規(guī)則與議事責(zé)任 / 231

第一節(jié)公司議事機(jī)構(gòu) / 231

第九十六條議事機(jī)構(gòu)與議事結(jié)果 /231

第九十七條議事規(guī)則與議事責(zé)任制度的涵蓋內(nèi)容 / 231

第九十八條議事規(guī)避內(nèi)容 / 232

第二節(jié)會議劃分與提議召開會議之條件 /232

第九十九條會議劃分與召開 / 232

第一百條董事會臨時會議的召開條件 /232

第三節(jié)召集和主持 / 233

第一百零一條會議召集和主持責(zé)任的承擔(dān) / 233

第一百零二條董事會會議的召集和主持責(zé)任 / 233

第一百零三條股東大會會議的召集和主持責(zé)任 / 234

第四節(jié)提案、審議與決議之條件 / 234

第一百零四條股東大會的提案人資格 /234

第一百零五條董事會的提案人資格 / 235

第一百零六條受理提案機(jī)構(gòu)以及提案的移交 /235

第一百零七條列入股東大會必須予以審議并作出決議的提案 / 236

第一百零八條列入董事會必須予以審議并作出決議的提案 / 238

第一百零九條審議必須決議原則 / 238

第五節(jié)會議程序的關(guān)鍵事項 / 238

第一百一十條會期規(guī)劃與會期安排原則 / 238

第一百一十一條會議的自由裁量權(quán) / 239

第一百一十二條提案人在會議過程中對議題的首席發(fā)言地位 / 239

第一百一十三條對提案的程序性審查與會期安排 / 239

第一百一十四條會議通知與會議記錄 / 240

第一百一十五條董事會會議程序的例外 / 241

第一百一十六條會議規(guī)定出席人數(shù) / 242

第一百一十七條會議出席責(zé)任 / 242

 ■ 第五章公司監(jiān)管體系的建設(shè) / 243

第一百一十八條公司監(jiān)管體系的崗位職務(wù)設(shè)置 / 243

第一百一十九條公司監(jiān)管體系的構(gòu)成 / 244

第一百二十條公司人力資源儲備戰(zhàn)略與監(jiān)管體系 / 244

第一百二十一條公司財務(wù)會計與監(jiān)管體系 / 245

第一百二十二條公司財務(wù)會計與監(jiān)管體系的關(guān)鍵責(zé)任 / 245

 ■ 第六章表決權(quán)的特殊規(guī)定 / 246

第一節(jié)一票否決權(quán) / 246

第一百二十三條一票否決權(quán)在股東大會的適用規(guī)定 / 246

第一百二十四條一票否決權(quán)在董事會的適用規(guī)定 / 246

第二節(jié)附加表決責(zé)任 / 247

第一百二十五條附加表決責(zé)任 / 247

■ 第七章其他必要的規(guī)定 / 248

第一百二十六條公司的融資和擔(dān)保事項涉及的職權(quán)規(guī)劃 / 248

第一百二十七條股東大會、董事會和監(jiān)事會的工作經(jīng)費 / 248

第一百二十八條公司會議記錄 / 248

第一百二十九條公司文件管理與備案的制度 / 249

第一百三十條通知 / 249

第一百三十一條公告與披露信息的載體 / 250

■ 第八章與有政治色彩組織的關(guān)系 / 251

第一百三十二條與工會的關(guān)系 / 251

第一百三十三條與政黨組織的關(guān)系 / 251

■ 第九章職業(yè)化組織 / 252

第一百三十四條董事學(xué)會在全球的影響力 / 252

第一百三十五條中國董事學(xué)會 / 252

 ■ 第十章附則 / 254

第一百三十六條解釋和修正 / 254

第三篇公司監(jiān)事工作指引

監(jiān)事無所事，究竟為哪般？ / 257

 ■ 第一章總則 / 263

第一條宗旨 / 263

第二條適用范圍 / 263

第三條條文表述意思的說明 / 263

■ 第二章監(jiān)事 / 265

第一節(jié)任職條件 / 265

第四條基本條件 / 265

第五條監(jiān)事的席位制度 / 265

第二節(jié)提名與資格審查 / 266

第六條監(jiān)事的候選人提名權(quán) / 266

第七條受理提名、資格審查以及提名的移交 / 267

第三節(jié)選舉和任命 / 267

第八條監(jiān)事的選舉和任命 / 267

第九條監(jiān)事長的候選人提名、選舉與任命 / 268

第四節(jié)停權(quán)、解聘、罷免以及補(bǔ)選 / 268

第十條停權(quán) / 268

第十一條解聘與罷免 / 269

第十二條因監(jiān)事的辭職、解聘或罷免而導(dǎo)致的補(bǔ)選 / 269

第五節(jié)薪酬與考核 / 270

第十三條薪酬與考核事項的決定機(jī)構(gòu) / 270

第十四條薪酬的公信力條例 / 270

第六節(jié)地位與職權(quán) / 270

第十五條監(jiān)事的地位 / 270

第十六條監(jiān)事可以行使的主要職權(quán) / 271

第七節(jié)職業(yè)責(zé)任定義 / 272

第十七條職業(yè)責(zé)任的先予告知原則 / 272

第十八條職業(yè)責(zé)任定義 / 272

第十九條職業(yè)責(zé)任分解和歸咎 / 272

第二十條監(jiān)事責(zé)任的規(guī)避策略 / 273

第八節(jié)特定的職業(yè)責(zé)任 / 273

第二十一條職業(yè)承諾 / 273

第二十二條對待股東行使實質(zhì)權(quán)利的責(zé)任 / 274

第二十三條攸關(guān)監(jiān)事席位的股份權(quán)益變動及連帶保證責(zé)任 / 274

第二十四條監(jiān)事行使表決權(quán)的責(zé)任 / 274

第二十五條監(jiān)事的議事回避責(zé)任 / 275

第二十六條出席會議的責(zé)任 / 275

第二十七條商業(yè)交易主動申報的責(zé)任 / 275

第二十八條不得與本公司競業(yè)的條款 / 275

第二十九條不得向本公司貸款的規(guī)定 / 276

第三十條攸關(guān)監(jiān)事的立場和身份的條款 / 276

第九節(jié)客觀義務(wù) / 277

第三十一條監(jiān)事的客觀義務(wù) / 277

■ 第三章監(jiān)事會 / 279

第一節(jié)地位與職能 / 279

第三十二條監(jiān)事會的地位與職能 / 279

第三十三條監(jiān)事會的職能發(fā)揮 / 279

第三十四條監(jiān)事會的監(jiān)督角色 / 280

第三十五條監(jiān)事會的決議效力 / 280

第二節(jié)監(jiān)事會決議溯及的公司紀(jì)律監(jiān)督事項辨析規(guī)則 / 280

第三十六條監(jiān)事會溯及事項的辨析 / 280

第三節(jié)攸關(guān)監(jiān)事會職能履行的組織形式 / 281

第三十七條監(jiān)事會成員的構(gòu)成 / 281

第三十八條監(jiān)事長 / 281

第三十九條家族監(jiān)事 / 281

第四十條官方監(jiān)事 / 282

第四十一條信貸監(jiān)事 / 282

第四節(jié)攸關(guān)監(jiān)事會職能履行績效的特定事項 / 282

第四十二條監(jiān)事會對股東大會的直接責(zé)任 / 282

第四十三條對公司治理體系的影響力 / 283

第四十四條監(jiān)事會的自由裁量權(quán) / 283

第四十五條對監(jiān)事長的授權(quán) / 284

第四十六條監(jiān)事長對監(jiān)事行為的尊重責(zé)任 / 284

第四十七條監(jiān)事會對待監(jiān)事行使職權(quán)狀態(tài)的說明 / 284

第四十八條對公司重大事項的紀(jì)律性檢討責(zé)任 / 285

第四十九條對總經(jīng)理制定的公司管理制度的干預(yù) / 285

第五十條對于獨立董事勝任能力的特別檢討權(quán) / 285

第五十一條對公司關(guān)鍵職務(wù)的人事檢討責(zé)任 / 286

第五十二條公司關(guān)聯(lián)交易事項的提示制度 / 286

第五十三條謊言處置策略 / 286

第五十四條紀(jì)律處罰條款 / 286

第五十五條公司審計事務(wù) / 287

第五十六條停權(quán)指令 / 287

第五十七條不正當(dāng)利益關(guān)系的處理責(zé)任 / 287

第五節(jié)監(jiān)事會工作報告 / 288

第五十八條監(jiān)事會決議執(zhí)行效果的追蹤 / 288

第五十九條監(jiān)事會工作報告 / 288

第六節(jié)對建議與抗議的處理 / 289

第六十條股東、董事和總經(jīng)理建議監(jiān)事會予以審議并作出決議事項的處理 / 289

第六十一條抗議情形的處理 / 289

 ■ 第四章議事規(guī)則與議事責(zé)任 / 290

第一節(jié)公司議事機(jī)構(gòu) / 290

第六十二條議事機(jī)構(gòu)與議事結(jié)果 / 290

第六十三條議事規(guī)則與議事責(zé)任制度涵蓋的內(nèi)容 / 290

第六十四條議事規(guī)避的內(nèi)容 / 291

第二節(jié)會議劃分與提議召開會議之條件 / 291

第六十五條會議劃分與召開 / 291

第六十六條監(jiān)事會臨時會議召開的條件 / 291

第三節(jié)召集和主持 / 292

第六十七條會議召集和主持責(zé)任的承擔(dān) / 292

第六十八條監(jiān)事會會議的召集和主持責(zé)任 / 292

第六十九條股東大會會議的召集和主持責(zé)任 / 292

第四節(jié)提案、審議與決議之條件 / 293

第七十條股東大會的提案人資格 / 293

第七十一條監(jiān)事會的提案人資格 / 294

第七十二條受理提案機(jī)構(gòu)以及提案的移交 / 294

第七十三條列入股東大會必須予以審議并作出決議的提案 / 297

第七十四條列入監(jiān)事會必須予以審議并作出決議的提案 / 297

第七十五條審議必須決議的原則 / 297

第五節(jié)會議程序的關(guān)鍵事項 / 297

第七十六條會期規(guī)劃與會期安排的原則 / 298

第七十七條會議的自由裁量權(quán) / 298

第七十八條提案人在會議過程中對議題的首席發(fā)言地位 / 298

第七十九條對提案的程序性審查與會期安排 / 299

第八十條會議通知與會議記錄 / 300

第八十一條監(jiān)事會會議程序的例外 / 301

第八十二條會議規(guī)定出席人數(shù) / 301

第八十三條會議出席的責(zé)任 / 302

■ 第五章其他必要的規(guī)定 / 302

第八十四條股東大會、董事會和監(jiān)事會的工作經(jīng)費 / 302

第八十五條公司會議記錄 / 302

第八十六條公司文件管理與備案的制度 / 302

第八十七條通知 / 303

第八十八條公告與披露信息的載體 / 304

 ■ 第六章附則 / 305

第八十九條與工會的關(guān)系 / 305

第九十條與黨組織的關(guān)系 / 305

第九十一條與職業(yè)化組織的關(guān)系 / 305

第九十二條解釋和修正 / 308

第四篇公司財務(wù)總監(jiān)工作指引

 財務(wù)總監(jiān)，厚不厚道？ / 309

■ 第一章總則 / 315

第一條宗旨 / 315

第二條適用范圍 / 315

第三條條文表述意思的說明 / 315

■ 第二章權(quán)責(zé)界定 / 317

第四條財務(wù)項目的本質(zhì)屬性 / 317

第五條財務(wù)項目的計量特征 / 317

第六條資本性與收益性 / 317

第七條企業(yè)的資金運動過程 / 318

第八條財務(wù)總監(jiān)設(shè)置的原由 / 318

第九條財務(wù)會計經(jīng)理設(shè)置的原由 / 318

第十條垂直監(jiān)管的思路 / 318

第十一條崗位職業(yè)資格 / 319

第十二條企業(yè)財務(wù)制度性文件體系的構(gòu)建 / 319

第十三條財務(wù)工作指令 / 319

第十四條賬戶治理的基礎(chǔ) / 320

第十五條賬戶鉤稽的關(guān)系 / 320

第十六條資本性賬戶的管理 / 321

第十七條子公司的資本性財務(wù)項目 / 321

第十八條正常的監(jiān)管流程 / 321

第十九條對營業(yè)收入的干預(yù) / 322

第二十條內(nèi)部資本信用制度 / 322

 ■ 第三章財務(wù)會計報告 / 323

第二十一條財務(wù)會計報告與職業(yè)責(zé)任風(fēng)險 / 323

第二十二條職業(yè)責(zé)任豁免 / 323

■ 第四章內(nèi)部控制與審計 / 324

第二十三條財務(wù)總監(jiān)的關(guān)鍵責(zé)任 / 324

第二十四條關(guān)聯(lián)交易 / 324

第二十五條董事會和監(jiān)事會的財務(wù)預(yù)算和執(zhí)行 /324

第二十六條公司審計事務(wù) / 325

 ■ 第五章附則 / 326

第二十七條解釋權(quán) / 326

第二十八條修正 / 326

第五篇公司人力資源總監(jiān)工作指引

人力資源總監(jiān)，您真的“懂人”么？/ 329

 ■ 第一章總則 / 338

第一條宗旨 / 338

第二條適用范圍 / 338

第三條條文表述意思的說明 / 338

第四條人力資源定義 / 339

第五條人力資源劃線規(guī)則 / 339

 ■ 第二章執(zhí)業(yè)權(quán)責(zé) / 340

第六條人力資源總監(jiān)職務(wù)設(shè)置 / 340

第七條人力資源總監(jiān)職能定位 / 340

第八條行政人事經(jīng)理 / 340

第九條垂直監(jiān)管要素 / 342

第十條績效策略定位 / 342

第十一條執(zhí)業(yè)能力考核 / 343

第十二條執(zhí)業(yè)訓(xùn)練 / 343

第十三條工作檢查與建議 / 343

第十四條企業(yè)高級管理職務(wù)的人事工作 / 344

第十五條行政人事經(jīng)理的常務(wù)工作 / 344

 ■ 第三章人力資源評鑒 / 345

第十六條人力資源評鑒職能定位 / 345

第十七條人力資源評鑒制度 / 345

第十八條人力資源評鑒基本要素 / 346

第十九條人力資源評鑒執(zhí)行要點 / 346

第二十條人力資源評鑒對象分類 / 347

第二十一條人力資源評鑒文件 / 347

第二十二條執(zhí)業(yè)能力裁判 / 347

第二十三條其他要點提示 / 348

第二十四條人力資源公示評鑒程序 / 348

第二十五條人力資源環(huán)境評鑒報告 / 349

■ 第四章職務(wù)任免事項 / 350

第二十六條人力資源后續(xù)事務(wù) / 350

第二十七條人事任免規(guī)則利益攸關(guān)者 / 350

第二十八條人事任免規(guī)則的形成 / 351

第二十九條人事審查 / 351

第三十條任免說明書 / 351

第三十一條對待經(jīng)營管理層的任免事務(wù) / 352

■ 第五章權(quán)益主張 / 353

第三十二條股東了解企業(yè)人力資源工作的途徑 / 353

第三十三條股東深入了解企業(yè)人力資源制度的條件 / 354

第三十四條附加保密責(zé)任 / 354

第三十五條申請與批準(zhǔn) / 354

第三十六條董事與監(jiān)事的關(guān)注 / 354

第三十七條對人力資源制度施加的影響 / 355

第三十八條條款修正與生效 / 355

■ 第六章附則 / 356

第三十九條解釋權(quán) / 356

第四十條修正 / 356 

中國董事學(xué)會之發(fā)展定位

公司董事文憑之介紹

會訓(xùn)