第一條宗旨

為了推進(jìn)我國(guó)公司治理水準(zhǔn)，促使董事職業(yè)化標(biāo)準(zhǔn)學(xué)術(shù)體系更加貼切地服務(wù)于工商產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)，讓更多的管理型人才精英獲得專業(yè)受益和職業(yè)愿景，因此制訂本工作指引，并作為社會(huì)公眾和法人機(jī)構(gòu)的應(yīng)用參考文件。

第二條適用范圍

本工作指引適用于具備如下條件的企業(yè)：

1系中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）境內(nèi)注冊(cè)為有限公司形式的公司法人。

2該公司設(shè)有股東大會(huì)組織，業(yè)已形成公司治理必需的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，即董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理。

如其他國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)的有限公司形式法人機(jī)構(gòu)認(rèn)為本工作指引是符合其公司治理需要的，可以援引本工作指引。

本工作指引其具體內(nèi)容依據(jù)國(guó)際慣例和中國(guó)法律。出現(xiàn)與中國(guó)法律相抵觸時(shí)，以中國(guó)法律條文規(guī)定為準(zhǔn)，但本工作指引內(nèi)容可作為專業(yè)學(xué)術(shù)研究參考資料。

第三條公司章程原則性條款

公司治理標(biāo)準(zhǔn)化工作指引，直接適用于有限公司形式的企業(yè)章程，因此，其主體內(nèi)容也可以理解為公司章程原則性條款工作指引。在制訂企業(yè)章程時(shí)，可以根據(jù)本工作指引的條款內(nèi)容予以選擇和參照。

《公司章程》是公司全體股東（出資人）共同簽署或認(rèn)可的公約（此“認(rèn)可”指公司注冊(cè)成立之后依法持有公司股份的人，他雖然未參與《公司章程》簽署，但他是公司股東，他也必須承認(rèn)《公司章程》的內(nèi)容），具有合約性質(zhì)。自公司注冊(cè)成立之日起，《公司章程》成為公司的綱領(lǐng)性文件，是公司的根本制度，是公司的“憲法”，是公司行為的總體指導(dǎo)準(zhǔn)則，公司的任何人必須予以遵守，不得違背?！豆菊鲁獭繁仨毞戏梢?guī)定，出現(xiàn)與法律規(guī)定相抵觸的條款部分無(wú)效。

公司章程是公司治理的根本文件，因而公司章程應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)容基本完備的精神，促使全體股東均認(rèn)為“信托責(zé)任”在公司治理現(xiàn)實(shí)狀態(tài)下是可靠的。一部科學(xué)、合理、合法的《公司章程》，其內(nèi)容可以由如下四種性質(zhì)的條款聯(lián)合組成：

1法定指引條款，也稱提示條款，指法律已經(jīng)有明確規(guī)定，但公司章程仍然予以載明的條款，促使閱讀者更加清晰地理解其中的內(nèi)容。法定指引條款可以不在公司章程中載明，但必須遵守。

2法定必備條款，指法律已經(jīng)有明確規(guī)定，必須在公司章程予以載明的條款。

3公司治理必備條款，包括兩種情況：其一指雖然法律尚未明確規(guī)定，但是不在公司章程予以載明，可能致使公司治理產(chǎn)生危機(jī)的條款；其二指雖然法律有明確規(guī)定，但存在明顯紕漏，如果不以更加嚴(yán)格縝密的條款在公司章程予以載明，可能致使公司治理產(chǎn)生危機(jī)，因此而適用比法律規(guī)定更加嚴(yán)格縝密的條款，同樣具有法律效力。

4公司治理選擇性條款，指法律尚未有明確規(guī)定，但根據(jù)公司治理實(shí)踐需要，可以有選擇地在公司章程予以載明的條款。該種性質(zhì)的條款在公司章程中較為少見。

第四條條文表述意思的說明

本工作指引與《中華人民共和國(guó)公司法》（指2006年1月1日正式施行的《中華人民共和國(guó)公司法》，以下簡(jiǎn)稱“公司法”）的條文內(nèi)容有諸多對(duì)應(yīng)之處，具體內(nèi)容比公司法規(guī)定更加嚴(yán)格、詳細(xì)、實(shí)用，在公司治理實(shí)踐中，當(dāng)援引本工作指引內(nèi)容列入公司章程或股東大會(huì)決議時(shí)是合法的、有效的。

本工作指引中所指公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)屬于同一意思。

本工作指引中所指法律包括中國(guó)的法律、國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)頒布的規(guī)章制度，以及中國(guó)法律認(rèn)可的國(guó)際慣例等具有強(qiáng)制效力的法律文件規(guī)定。

本工作指引中所指職能是職權(quán)和功能的簡(jiǎn)稱。

因語(yǔ)法表述習(xí)慣，本工作指引中所表述的“公司”和“企業(yè)”皆為有限公司形式的企業(yè)。

本工作指引中所表述的“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均包含本數(shù)；“不滿”、“不足”、“以外”，均不包含本數(shù)。

第五條有限公司的形式

依照世界各國(guó)的公司法形成的法定慣例，有限公司劃分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。其中，股份有限公司又劃分為非公眾上市股份有限公司和公眾上市股份有限公司。

遵照中國(guó)國(guó)情，有限公司還有一種形式，即國(guó)有獨(dú)資公司。依照公司法規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的本質(zhì)區(qū)別在于，有限責(zé)任公司股份以投資額占總股本比例確定股份權(quán)益，而股份有限公司是將公司劃分為等額相同股份，以投資者持有公司股份的數(shù)量確定其股份權(quán)益。

有限責(zé)任公司與股份有限公司在法定原理上是相通的，但在適用法律條款上有很大的區(qū)別，因此兩者在公司治理實(shí)踐上也存在很多差異之處。

依照法律行文和書面表述習(xí)慣，本工作指引針對(duì)有限公司的形式予以分如下四種類型稱謂：

1有限責(zé)任公司。

2非公眾上市股份有限公司通稱為股份有限公司。

3公眾上市股份有限公司統(tǒng)稱為公眾上市公司。

4國(guó)有獨(dú)資公司。