股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)皆以形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力履行職能。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

董事會(huì)工作對(duì)象是公司重大事項(xiàng)，總經(jīng)理工作對(duì)象是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（體現(xiàn)于企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)）事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)工作對(duì)象是法律、公司章程、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和總經(jīng)理制訂的企業(yè)管理制度涉及的紀(jì)律監(jiān)督事項(xiàng)。

第十三條公司的安全性和成長(zhǎng)性

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

安全性，指公司資產(chǎn)正處于的安全狀態(tài)。

成長(zhǎng)性，指董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)在堅(jiān)定地履行股東大會(huì)賦予的信托責(zé)任，維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)之間一旦出現(xiàn)違背制衡規(guī)則的情形，表示公司正處于特定時(shí)期或危機(jī)狀態(tài)。

第十四條公司治理結(jié)構(gòu)和公司問(wèn)題的檢討和查驗(yàn)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

依照擬人化原則，一個(gè)公司如同一個(gè)人，董事會(huì)是公司的“大腦”，總經(jīng)理是公司的“心臟”，總經(jīng)理轄制的各部門(mén)是公司的“五臟六腑及肢體器官”，監(jiān)事會(huì)是公司的“免疫力系統(tǒng)”，公司治理結(jié)構(gòu)則是公司的“神經(jīng)系統(tǒng)”。

我們可以確定的，人類是這個(gè)世界的萬(wàn)物之靈，因?yàn)槿祟愔髟琢诉@個(gè)世界，因此人體的結(jié)構(gòu)是這個(gè)世界上最完美的結(jié)構(gòu)。

股東、董事和監(jiān)事可以根據(jù)上述原理對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)性以及公司出現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行檢討和查驗(yàn)。

第十五條內(nèi)部崗位設(shè)置原則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

在公司內(nèi)部崗位的設(shè)置上，必須遵循如下三個(gè)原則：

1董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事，董事會(huì)以及總經(jīng)理轄制部門(mén)的職員不得兼任監(jiān)事，但職工監(jiān)事可以是總經(jīng)理轄制部門(mén)的職員。

2董事長(zhǎng)不宜兼任總經(jīng)理，董事不得兼任總經(jīng)理轄制部門(mén)的職務(wù)，但職工董事可以是總經(jīng)理轄制部門(mén)的職員。

3總經(jīng)理不宜兼任董事；總經(jīng)理兼任董事時(shí)，董事會(huì)審議企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次事務(wù)時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)予以述職，回避行使表決權(quán)。

■ 以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定總經(jīng)理行使董事權(quán)利的限制條款，原則上，總經(jīng)理在行使董事職權(quán)時(shí)不得參與對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)事項(xiàng)的審議和表決。

※公司法條文參照

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百一十六條、公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

第一百一十七條、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第十六條公司制度性文件

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司制度性文件，指在遵守法律規(guī)定的前提下，由公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理作出的決議或決定。公司制度性文件包括公司章程、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和總經(jīng)理制訂的公司管理制度。

第三節(jié)公司職權(quán)層面定義

第十七條公司的企業(yè)所有權(quán)層次與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，屬于企業(yè)所有權(quán)層次。

總經(jīng)理及其轄制部門(mén)，屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次。

股東大會(huì)處于企業(yè)所有權(quán)層次的超然地位，董事會(huì)履行公司戰(zhàn)略決策職能，監(jiān)事會(huì)履行公司紀(jì)律監(jiān)督職能，總經(jīng)理履行公司經(jīng)營(yíng)管理職能，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第十八條公司戰(zhàn)略決策層

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司戰(zhàn)略決策層，也稱董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)層，指那些處于企業(yè)所有權(quán)層次，對(duì)公司重大事項(xiàng)行使戰(zhàn)略決策職權(quán)的人員。

公司戰(zhàn)略決策層包括董事會(huì)成員、董事會(huì)秘書(shū)以及董事會(huì)顧問(wèn)。

第十九條公司經(jīng)營(yíng)管理層

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司經(jīng)營(yíng)管理層，指那些處于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次，總經(jīng)理及其轄制部門(mén)的公司職員。

第二十條公司內(nèi)部職員

■以下內(nèi)容公司治理必備條款。

公司內(nèi)部職員，指置于公司內(nèi)部，個(gè)人行為受到公司制度性文件約束，享受公司發(fā)放工薪待遇的在職人員。

通常情況下，公司職員主要由公司內(nèi)部職員組成。

第二十一條公司外部職員

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司外部職員，指盡管屬于公司職員，但置于公司外部，個(gè)人行為除遵守和貫徹公司章程和股東大會(huì)決議的規(guī)定之外，不受公司其他管理制度的約束，不享受公司發(fā)放工薪待遇的在職人員。